證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局近日披露的6份警示函顯示，鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：鵬欣資源，證券簡(jiǎn)稱：600490）存在3項(xiàng)問(wèn)題，鵬欣資源，控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司，鵬欣資源時(shí)任董事長(zhǎng)樓定波，鵬欣資源時(shí)任總經(jīng)理何寅，鵬欣資源副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)儲(chǔ)越江、鵬欣資源財(cái)務(wù)總監(jiān)李學(xué)才6方均被證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具警示函。
警示函顯示，經(jīng)查，鵬欣資源存在的3項(xiàng)問(wèn)題具體為：
1.2018年7月25日，鵬欣資源子公司PENGXIN CONGO COBALT ORE TRADE CENTER SARLU（以下簡(jiǎn)稱PCTC）與礦石交易商VICENT MINING SARLU（以下簡(jiǎn)稱VICENT）簽訂《銅礦石銷售合同》，并于2018年7月30日和8月31日確認(rèn)銷售收入5257萬(wàn)美元、結(jié)轉(zhuǎn)成本1472萬(wàn)美元，產(chǎn)生營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3785萬(wàn)美元（折合人民幣2.58億元），占鵬欣資源最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2017年度）經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額的74.68%。2019年2月25日，PCTC與VICENT簽訂《銷售退貨協(xié)議》，約定退回前述采購(gòu)的銅礦石，并將其作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，調(diào)整2018年財(cái)務(wù)報(bào)告，沖減2018年三季報(bào)中確認(rèn)的收入5257萬(wàn)美元、成本1472萬(wàn)美元，沖減營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3785萬(wàn)美元。
鵬欣資源未發(fā)布臨時(shí)公告披露簽訂上述《銷售退貨協(xié)議》的事項(xiàng)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款、第三十條第一款及第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款的規(guī)定。
2.2016年10月，鵬欣資源全資子公司鵬欣資源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬欣投資）與華岳鯤鵬（深圳）資產(chǎn)管理有限公司的全資子公司Hillroc Mining Investment Co.,Ltd簽署合伙協(xié)議，共同出資設(shè)立Hillroc Global Resources Investment Fund LP（以下簡(jiǎn)稱開(kāi)曼基金），合伙協(xié)議中約定，鵬欣投資作為有限合伙人出資2178萬(wàn)美元，占比99%，Hillroc Mining Investment Co.,Ltd作為普通合伙人出資22萬(wàn)美元，占比1%，普通合伙人負(fù)責(zé)開(kāi)曼基金的管理和運(yùn)營(yíng)，除正常的按股權(quán)享受分配外，享有達(dá)成一定業(yè)績(jī)條件后的超額分配權(quán)。鵬欣資源判斷鵬欣投資未獲取對(duì)開(kāi)曼基金進(jìn)行控制或者實(shí)施重大影響的權(quán)利，將其作為以成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)。
2017年8月，鵬欣投資與Hillroc Mining Investment Co.,Ltd重新簽訂了關(guān)于開(kāi)曼基金的合伙協(xié)議。新的合伙協(xié)議中約定，開(kāi)曼基金設(shè)立管理委員會(huì)，成員由三人組成，其中鵬欣投資派駐兩人，提交管理委員會(huì)決策的事項(xiàng)需由兩人及以上同意方可通過(guò)，同時(shí)新協(xié)議中取消了超額分配的相關(guān)條款。在新的合伙協(xié)議簽訂后，鵬欣資源判斷鵬欣投資實(shí)際獲取了對(duì)開(kāi)曼基金的控制權(quán)，將其由可供出售金融資產(chǎn)調(diào)整為以成本法計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資，并納入合并報(bào)表范圍，同時(shí)根據(jù)合并成本低于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，在2017年三季報(bào)和2017年年報(bào)中確認(rèn)收益9054萬(wàn)元，占鵬欣資源最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2016年度）經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額的69.09%。
鵬欣資源未發(fā)布臨時(shí)公告披露2017年8月簽訂合伙協(xié)議的事項(xiàng)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款及第二款第三項(xiàng)、第三十三條第一款的規(guī)定。
3.2021年1月29日，鵬欣資源控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司持有的鵬欣資源4.16億股股份被法院司法凍結(jié)，占鵬欣資源總股本的18.79%。鵬欣資源在知悉上述凍結(jié)事項(xiàng)后，未及時(shí)發(fā)布臨時(shí)公告進(jìn)行披露，直到解除凍結(jié)后才一并于2021年3月16日進(jìn)行披露。鵬欣資源上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款及第二款第十四項(xiàng)的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)鵬欣資源采取出具警示函的監(jiān)管措施。
鵬欣資源控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司因司法凍結(jié)事項(xiàng)未及時(shí)配合鵬欣資源履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十六條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。
樓定波作為鵬欣資源時(shí)任董事長(zhǎng)，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)鵬欣資源上述3項(xiàng)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條和第四十條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)樓定波采取出具警示函的監(jiān)管措施。
何寅作為鵬欣資源時(shí)任總經(jīng)理，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)鵬欣資源前述3項(xiàng)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)何寅采取出具警示函的監(jiān)管措施。
儲(chǔ)越江作為鵬欣資源副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)鵬欣資源前述3項(xiàng)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款和第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)儲(chǔ)越江采取出具警示函的監(jiān)管措施。
李學(xué)才作為鵬欣資源財(cái)務(wù)總監(jiān)，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，對(duì)鵬欣資源上述第1項(xiàng)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條、第四十條和第四十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)李學(xué)才采取出具警示函的監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條規(guī)定：
信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
?。ㄈ┏鼍呔竞?；
?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J(rèn)定為不適當(dāng)人選；
?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條規(guī)定：
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
以下為警示函原文：
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
