深交所網(wǎng)站日前公布的《關于對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評處分的決定》顯示，經(jīng)查明，利歐集團股份有限公司股權收購業(yè)績承諾方徐佳亮、徐曉峰，跡象信息技術（上海）有限公司（以下簡稱“跡象信息”）存在以下違規(guī)行為：

　　2015年12月7日，利歐集團股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”，002131.SZ）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”）100%股權，交易金額7.54億元。根據(jù)《利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應實現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤不低于人民幣5800萬元、7540萬元、9802萬元。若智趣廣告未完成業(yè)績承諾，利歐股份有權要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進行補償。

　　根據(jù)審計機構出具的專項審核報告，智趣廣告2016年至2018年實現(xiàn)的審核稅后凈利潤為3223.96萬元、3668.95萬元、770.15萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《補償協(xié)議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業(yè)績補償義務。徐佳亮、徐曉峰以股份及現(xiàn)金進行部分業(yè)績補償后，仍剩余4.03億元未補償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩余補償義務，利歐股份向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提交仲裁申請，經(jīng)裁決，跡象信息應向利歐股份補償2.21億元。截至紀律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業(yè)績補償義務。

　　徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定。依據(jù)《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)深交紀律處分委員會審議通過，決定對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評的處分，記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，利歐集團于2007年4月27日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，王相榮為第一大股東，持股6.37億股，持股比例9.44%。

　　利歐集團于2015年12月9日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》顯示，公司已與智趣廣告股東跡象信息、徐佳亮、徐曉峰簽署了《智趣廣告股權轉(zhuǎn)讓合同》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買跡象信息、徐佳亮、徐曉峰合計持有的智趣廣告100%股權，交易價格預估為7.54億元。其中，交易對價的55%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的45%以現(xiàn)金方式支付。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易價格、股份對價、現(xiàn)金對價如下表所示：

　　為支付本次交易中的現(xiàn)金對價和相關發(fā)行費用并補充上市公司流動資金，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過7.25億元，占本次交易擬購買資產(chǎn)交易總價的96.15%。其中3.39億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，3.26億元用于補充上市公司流動資金，募集配套資金用于補充公司流動資金的比例為49.89%，其余為發(fā)行費用。本次獨立財務顧問為中國民族證券有限責任公司。

　　2019年3月15日發(fā)布的《關于跡象信息技術（上海）有限公司股份補償?shù)墓妗凤@示，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息（以下合稱“原股東”）承諾標的公司于2016年度、2017年度及2018年度應實現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤應分別不低于人民幣5800萬元、7540萬元、9802萬元，即“承諾凈利潤”。根據(jù)天健審〔2017〕7883號《上海智趣廣告有限公司2016年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核報告》，上海智趣廣告有限公司2016年度實現(xiàn)審核稅后凈利潤3223.96萬元，與業(yè)績承諾5800萬元相差2576.04萬元，未達到業(yè)績承諾要求；根據(jù)天健審〔2018〕8225號《上海智趣廣告有限公司2017年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核報告》，智趣廣告2017年度實現(xiàn)審核稅后凈利潤3668.95萬元，與業(yè)績承諾7540萬元相差 3871.5萬元，未達到業(yè)績承諾要求。由于徐佳亮、徐曉峰無力進行現(xiàn)金補償，根據(jù)《補償協(xié)議》的約定，本次業(yè)績補償方案為徐佳亮、徐曉峰合計應補償股份數(shù)382.19萬股。剩余應補償金額鑒于徐佳亮、徐曉峰持有上市公司股份不足且無力履行現(xiàn)金補償義務，尚未補償?shù)牟糠钟邵E象信息以其持有的上市公司2347.78萬股予以補償；同時，跡象信息應當返還的對應現(xiàn)金分紅為50.65萬元。

　　公司2019年12月10日公布《關于跡象信息技術（上海）有限公司業(yè)績補償?shù)倪M展公告》，2019年11月9日，公司披露了《上海智趣廣告有限公司2018年度承諾業(yè)績實現(xiàn)情況專項審核報告》，智趣廣告2018年度實現(xiàn)的審核稅后凈利潤為770.15萬元，實現(xiàn)數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)9031.85萬元。受公司委托，浙江天冊律師事務向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提交了變更仲裁請求申請，并于近日收到上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會出具的《SDT20190357<上海智趣廣告有限公司之股權轉(zhuǎn)讓合同>（2015.12.7）及<利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業(yè)績補償協(xié)議>（2015.12.7）爭議仲裁案事》（（2019）滬貿(mào)仲字第19153號）。

　　公司2021年6月16日公布《關于跡象信息技術（上海）有限公司業(yè)績補償?shù)倪M展公告》，公司收到上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會下發(fā)的《上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會裁決書》【（2021）滬貿(mào)仲裁字第0132號】，裁決被申請人跡象信向申請人利歐集團交付4577.92萬股利歐集團股份有限公司股份，并協(xié)助申請人辦理前述股份的回購、注銷事宜；被申請人向申請人支付現(xiàn)金補償款人民幣962.66萬元；被申請人向申請人返還現(xiàn)金分紅款人民幣 98.75萬元；被申請人向申請人支付申請人因本案而支出的律師費人民幣50萬元；本案仲裁費人民幣163.24萬元，由申請人承擔30%，即人民幣48.97萬元，被申請人承擔70%，即人民幣 114.7萬元。本裁決為終局裁決。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

　　《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

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　　以下為原文：

　　關于對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　徐佳亮，利歐集團股份有限公司股權收購業(yè)績承諾方；

　　徐曉峰，利歐集團股份有限公司股權收購業(yè)績承諾方；

　　跡象信息技術（上海）有限公司，住所：上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)銀翔路655號1007室-2，利歐集團股份有限公司股權收購業(yè)績承諾方。

　　經(jīng)查明，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司（以下簡稱“跡象信息”）存在以下違規(guī)行為：

　　2015年12月7日，利歐集團股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”）100%股權，交易金額7.54億元。根據(jù)《利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》（以下簡稱《補償協(xié)議》），徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應實現(xiàn)的年度經(jīng)審核稅后凈利潤不低于人民幣5,800萬元、7,540萬元、9,802萬元。若智趣廣告未完成業(yè)績承諾，利歐股份有權要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進行補償。

　　根據(jù)審計機構出具的專項審核報告，智趣廣告2016年至2018年實現(xiàn)的審核稅后凈利潤為3,223.96萬元、3,668.95萬元、770.15萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《補償協(xié)議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業(yè)績補償義務。徐佳亮、徐曉峰以股份及現(xiàn)金進行部分業(yè)績補償后，仍剩余4.03億元未補償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩余補償義務，利歐股份向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提交仲裁申請，經(jīng)裁決，跡象信息應向利歐股份補償2.21億元。截至本紀律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業(yè)績補償義務。

　　徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評的處分。

　　對于徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2021年12月17日　

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）