近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對永興特種材料科技股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第178號）。2022年3月15日，永興特種材料科技股份有限公司（簡稱“永興材料”，002756.SZ）發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。
永興材料擬將所持有的民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)及永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓永興達，轉(zhuǎn)讓價格以評估機構(gòu)評估價值為基礎(chǔ)確定，合計1.36億元，其中民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格6833.11萬元，永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格6778.51萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，永興材料將不再持有民間融資服務(wù)中心及永信小額貸款股權(quán)。
永興達為永興材料控股股東、實際控制人高興江直接控制的法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過，表決結(jié)果8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事高興江回避表決。獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2022〕78號），截至評估基準日2021年12月31日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價值19168.56萬元，評估價值為20126.98萬元，評估增值958.43萬元，增值率為5.00%。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以上述評估值確定交易價格，即公司持有的民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6833.11萬元。
根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2022〕77號），截至評估基準日2021年12月31日，永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價值25430.53萬元，評估價值25430.53萬元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以上述評估值確定交易價格，即公司持有的永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6778.51萬元。
深圳證券交易所指出，2022年3月15日，永興材料披露擬將湖州市民間融資服務(wù)中心股份有限公司股權(quán)33.95%股權(quán)及湖州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司26.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永興材料控股股東、實際控制人高興江直接控制的永興達控股集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。上市公司管理一部對此表示關(guān)注，請永興材料就以下事項進行核實并作出說明：
截至評估基準日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價值19168.56萬元，采用市場評估法的評估價值為20126.98萬元，評估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價值25430.53萬元，采用市場評估法的評估價值為25430.53萬元。
?。?）請分別說明民間融資服務(wù)中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據(jù)及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況等關(guān)鍵參數(shù)的調(diào)整方法及評估測算過程。
（2）請說明選取市場法下的評估價值作為最終結(jié)果的原因及合理性。
?。?）請結(jié)合（1）-（2）以及標的公司的經(jīng)營情況、盈利情況、輕資產(chǎn)特點等說明本次交易作價的公允性，是否存在低價出售公司資產(chǎn)、向控股股東、實控人及其關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。請評估機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對永興特種材料科技股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2022〕第178號
永興特種材料科技股份有限公司董事會：
2022年3月15日，你公司披露擬將湖州市民間融資服務(wù)中心股份有限公司股權(quán)（以下簡稱“民間融資服務(wù)中心”）33.95%股權(quán)及湖州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“永信小額貸款”）26.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司控股股東、實際控制人高興江先生直接控制的永興達控股集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行核實并作出說明：
1.截至評估基準日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價值19168.56萬元，采用市場評估法的評估價值為20126.98萬元，評估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價值25430.53萬元，采用市場評估法的評估價值為25430.53萬元。
?。?）請分別說明民間融資服務(wù)中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據(jù)及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況等關(guān)鍵參數(shù)的調(diào)整方法及評估測算過程。
?。?）請說明選取市場法下的評估價值作為最終結(jié)果的原因及合理性。
（3）請結(jié)合（1）-（2）以及標的公司的經(jīng)營情況、盈利情況、輕資產(chǎn)特點等說明本次交易作價的公允性，是否存在低價出售公司資產(chǎn)、向控股股東、實控人及其關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。請評估機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易對手方將于協(xié)議生效之日起15日內(nèi)支付3500萬元，自股份轉(zhuǎn)讓完成之日（即變更登記辦理完畢之日）起分期支付剩余款項。
（1）請補充披露分期支付的具體安排，付款期限的設(shè)定依據(jù)及合理性，是否有利于保護上市公司的利益。
?。?）請結(jié)合款項支付、股權(quán)過戶、工商變更登記等情況，說明資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時點及判斷依據(jù)。
3.請結(jié)合《上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》及你公司章程的有關(guān)規(guī)定，說明按照連續(xù)十二個月累計計算原則，本次關(guān)聯(lián)交易是否需要提交股東大會審議及依據(jù)。
我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月29日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年3月22日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
