近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第8號）。2022年5月25日，深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司（簡稱“匯創(chuàng)達(dá)”，300909.SZ）直通披露了《深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

　　本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向段志剛、段志軍、信為通達(dá)、飛榮達(dá)及華業(yè)致遠(yuǎn)購買其合計持有的信為興100%股權(quán)及與之相關(guān)的全部權(quán)益，同時向匯創(chuàng)達(dá)控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信為興100%股權(quán)，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為4億元，其中，股份對價占本次交易對價的85.64%，現(xiàn)金對價占本次交易對價的14.36%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為34.68元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的80%。

　　本次交易涉及的業(yè)績承諾方、補償義務(wù)人為段志剛及其一致行動人段志軍、信為通達(dá)。本次交易的業(yè)績承諾期為2022年、2023年、2024年三個完整的會計年度，承諾標(biāo)的公司業(yè)績承諾期的凈利潤（標(biāo)的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤）分別為4000.00萬元、4400.00萬元和4800.00萬元。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中，本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，本次交易對方段志剛及其一致行動人段志軍及其控制的信為通達(dá)預(yù)計將合計持有上市公司5%以上股份，根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù)。依據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2022]第6007號《資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對信為興股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，信為興股東全部權(quán)益價值評估值為40200.00萬元，較信為興凈資產(chǎn)賬面價值15899.45萬元，增值24300.55萬元，增值率為152.84%。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)作價4億元。

　　最近三年，信為興發(fā)生2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2020年3月5日，信為興及其全體股東（段志剛、段志軍、華業(yè)致遠(yuǎn)）與飛榮達(dá)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華業(yè)致遠(yuǎn)將其持有信為興15%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本525萬元）以2100萬元轉(zhuǎn)讓給飛榮達(dá)。2020年3月6日，信為興召開股東會并作出決議，同意華業(yè)致遠(yuǎn)將其持有信為興15%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本525萬元）以2100萬元轉(zhuǎn)讓給飛榮達(dá)，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)；同意修訂相應(yīng)章程內(nèi)容。2020年4月28日，東莞市市監(jiān)局核準(zhǔn)了本次變更登記。上述交易中信為興估值為1.4億元。

　　2020年8月15日，信為興召開股東會并作出決議，同意段志剛將其持有的信為興8%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本280萬元）以800萬元轉(zhuǎn)讓為信為通達(dá)，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意修訂相應(yīng)章程內(nèi)容。同日，段志剛與信為通達(dá)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》。2020年8月26日，東莞市市監(jiān)局核準(zhǔn)本次變更登記。上述交易中信為興估值為1億元。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，較之于2020年8月段志剛將8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信為通達(dá)的交易中信為興1億元的估值，此次交易中信為興4億元的估值增長了300%。

　　深圳證券交易所指出，標(biāo)的公司最近三年曾發(fā)生2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中2020年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值為1.4億元，對應(yīng)市盈率7.43倍；2020年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值為1億元，對應(yīng)市盈率5.29倍。請匯創(chuàng)達(dá)補充說明標(biāo)的公司本次交易評估作價相較于前兩次估值大幅增長的原因、合理性。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第8號

　　深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司董事會：

　　2022年5月25日，你公司直通披露了《深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”），擬以4億元對價收購東莞市信為興電子有限公司（以下簡稱“信為興”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并募集配套資金1.5億元。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請公司從如下方面予以完善：

　　一、關(guān)于標(biāo)的公司

　　1.草案顯示，信為興不存在自有的不動產(chǎn)權(quán)，主要承租物業(yè)為東莞市寮步鎮(zhèn)鳧山村祥新街69號廠房（以下簡稱“租賃物業(yè)1”）、東莞市寮步鎮(zhèn)鳧山村興山路33號（以下簡稱“租賃物業(yè)2”）、深圳市寶安區(qū)新橋街道上察工業(yè)路18號匯聚新橋107創(chuàng)智園B棟B312、B313、B314（以下簡稱“租賃物業(yè)3”），出租人分別為東莞市寮步鎮(zhèn)鳧山向東股份經(jīng)濟(jì)合作社（以下簡稱“鳧山向東經(jīng)濟(jì)合作社”）、程建軍、深圳市博洋精密科技有限公司（以下簡稱“博洋精密”）。其中，租賃物業(yè)1、2的所有人均為鳧山向東經(jīng)濟(jì)合作社，尚未辦理不動產(chǎn)權(quán)證書；租賃物業(yè)2系由程建軍向鳧山向東合作社承租后轉(zhuǎn)租；租賃物業(yè)3系由博洋精密向深圳市匯聚創(chuàng)新園運營有限公司承租后轉(zhuǎn)租。此外，信為興存在未辦理房屋租賃備案的情形。請你公司補充說明：

　　（1）租賃物業(yè)1、2仍未辦理不動產(chǎn)權(quán)證書的原因、是否存在實質(zhì)障礙、產(chǎn)權(quán)歸屬是否清晰明確。

　　（2）程建軍、博洋精密租賃物業(yè)的目的、用途，其向信為興轉(zhuǎn)租的原因，信為興不直接向產(chǎn)權(quán)所有人租賃的原因，轉(zhuǎn)租協(xié)議的有效性、合法性，轉(zhuǎn)租價格的公允性、合理性。

　?。?）信為興未辦理租賃備案涉及的具體房產(chǎn)、合同，仍未辦理的原因、是否存在實質(zhì)障礙。

　?。?）結(jié)合前述情況核查說明本次重組是否違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條（一）款的規(guī)定。

　　2.根據(jù)草案，信為興租賃的集體用地廠房物業(yè)存在被認(rèn)定為違法建筑的風(fēng)險，信為興未來存在被要求搬遷或其他無法繼續(xù)使用該房產(chǎn)的風(fēng)險，可能造成信為興交貨延期或營業(yè)收入降低。信為興實際控制人段志剛、段志軍及其控制的東莞市信為通達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信為通達(dá)”）承諾，對信為興在本次交易的業(yè)績承諾期內(nèi)因房屋建筑物產(chǎn)權(quán)瑕疵問題產(chǎn)生的一切損失進(jìn)行全額賠償；對未辦理租賃登記備案問題在本次交易的業(yè)績承諾期內(nèi)給信為興或者上市公司造成損失的，自愿對信為興或者上市公司進(jìn)行補償。請你公司補充說明：

　?。?）上述產(chǎn)權(quán)瑕疵問題、租賃登記備案問題對信維興可能造成的具體影響、“一切損失”包含的具體內(nèi)容，量化分析上述生產(chǎn)經(jīng)營用地若無法續(xù)租對公司業(yè)績的影響，并充分進(jìn)行風(fēng)險提示。

　　（2）具體的賠償、補償方案，包括損失測算、償付期限、支付形式等，僅對業(yè)績承諾期內(nèi)產(chǎn)生的損失予以補償、賠償?shù)脑蚣昂侠硇?，并結(jié)合段志剛、段志軍及其控制的信為通達(dá)各自的資產(chǎn)、債務(wù)情況說明其承諾履約能力、具體的履約保障措施。

　　3.報告期內(nèi)，標(biāo)的公司存在勞務(wù)派遣人數(shù)占比超過10%的情形，人數(shù)占比分別為15.66%、21.51%。截至2022年3月31日，標(biāo)的公司勞務(wù)派遣用工占比下降至4.13%，報告書表示已符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》中關(guān)于勞務(wù)派遣用工比例的規(guī)定。請你公司補充說明：

　?。?）信為興報告期內(nèi)采用較大比例勞務(wù)派遣用工的原因、派遣工人提供的主要服務(wù)，勞務(wù)派遣服務(wù)的采購價格、采購數(shù)量、總費用以及占營業(yè)成本的比重，量化分析勞務(wù)派遣用工占比降低對信為興盈利能力的影響。

　　（2）信為興未來是否仍存在因上述違規(guī)被處罰的風(fēng)險、影響是否重大，如是，請充分評估其對信為興財務(wù)數(shù)據(jù)的影響并進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險提示。

　　4.草案顯示，信為興主要產(chǎn)品為精密連接器、精密五金。除自行生產(chǎn)外，當(dāng)產(chǎn)能不足或針對需要經(jīng)營許可的工序，采用外協(xié)加工的方式進(jìn)行，外協(xié)加工工序主要為產(chǎn)品進(jìn)行電鍍、噴涂等。報告期內(nèi)，信為興向前五大外協(xié)加工廠商的采購金額分別為3611.58萬元、4570.05萬元，加工內(nèi)容為表面電鍍、表面局涂。請你公司：

　　（1）補充說明標(biāo)的公司生產(chǎn)制造中所有需要經(jīng)營許可的工序以及標(biāo)的公司自身是否具備相應(yīng)許可資質(zhì)，標(biāo)的公司產(chǎn)能不足的具體環(huán)節(jié)、涉及的產(chǎn)品，未自行投資補充相應(yīng)產(chǎn)能的原因，并結(jié)合標(biāo)的公司自有產(chǎn)能利用率、同行業(yè)可比公司外協(xié)加工情況等說明其采取外協(xié)加工方式的商業(yè)合理性。

　?。?）補充說明標(biāo)的公司外協(xié)加工廠商的篩選標(biāo)準(zhǔn)，外協(xié)加工服務(wù)的定價方式，報告期內(nèi)加工單價、費用以及占營業(yè)成本的比重，電鍍、噴涂等外協(xié)加工工序?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量、交期是否具有重大影響，標(biāo)的公司保障外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性的主要措施。

　　5.草案顯示，標(biāo)的公司精密連接器、精密五金產(chǎn)品均為定制化產(chǎn)品，存在將部分單價較低的訂單外發(fā)至第三方，直接外購成品并對外銷售的情況。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司精密連接器外購產(chǎn)品銷量占比分別為27.48%、30.37%，精密五金外購產(chǎn)品銷量占比分別為17.91%、20.96%；扣除外購產(chǎn)品后，標(biāo)的公司精密連接器產(chǎn)銷率分別為93.70%、101.60%，精密五金產(chǎn)銷率分別為102.69%、78.50%。具體而言，報告期內(nèi)3C連接器、五金彈片產(chǎn)品存在外購，自制件毛利率顯著高于外購件；2021年外購件銷售單價、單位成本顯著下降，而同期自制件銷售單價、單位成本持平或顯著增長。請你公司：

　　（1）結(jié)合自制與外購效益的具體對比、行業(yè)慣例等補充說明信為興在產(chǎn)能利用率存在一定富余的情況下進(jìn)行外購的經(jīng)濟(jì)性、合理性。

　?。?）說明客戶是否知悉、認(rèn)可信為興以外購件進(jìn)行交付，如否，請說明信為興是否存在違約；信為興外購產(chǎn)品采購、銷售的定價方式、信為興是否具備自主定價權(quán)，外購產(chǎn)品質(zhì)量保障、交期、物流、庫存等的安排，信為興是否承擔(dān)主要風(fēng)險、是否實質(zhì)為銷售代理人。

　?。?）說明外購產(chǎn)品與自制產(chǎn)品的技術(shù)含量、產(chǎn)品型號、定價方式、銷售客戶等是否存在差異，外購件供應(yīng)商的篩選標(biāo)準(zhǔn)、是否需事先取得直接客戶或終端客戶認(rèn)可，報告期內(nèi)前五大外購件供應(yīng)商采購明細(xì)、合作穩(wěn)定性。

　?。?）分析說明報告期內(nèi)3C連接器、五金彈片產(chǎn)品自制件與外購件毛利率存在顯著差異的原因、合理性，自制件、外購件的銷售單價、單位成本變動趨勢明顯不一致的原因、合理性。

　?。?）核實說明信為興扣除外購產(chǎn)品后的產(chǎn)銷率超過100%的原因、合理性。

　　6.報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.99%、26.77%，基本保持穩(wěn)定。標(biāo)的公司原材料采購主要包括五金材料、包裝材料、塑膠材料、其他輔料；2021年度，五金材料采購金額占原材料采購總額的64.17%，各類五金材料價格漲幅為15.04%~32.04%；包裝材料采購金額占原材料采購總額的20.41%，各類包裝材料價格漲幅為2.17%~8.33%。2021年度，精密連接器產(chǎn)品平均銷售價格同比下降，精密五金產(chǎn)品平均銷售價格基本穩(wěn)定。請你公司：

　?。?）結(jié)合各類產(chǎn)品具體的成本結(jié)構(gòu)量化分析原材料價格變化對單位成本的影響，說明信為興針對原材料價格上漲風(fēng)險的應(yīng)對措施。

　?。?）說明信為興原材料采購、產(chǎn)品銷售的議價能力、定價方式，報告期內(nèi)原材料價格明顯上漲、產(chǎn)品銷售價格下降或持平的情況下主營產(chǎn)品毛利率基本穩(wěn)定的原因、合理性。

　　7.報告期內(nèi)，信為興向前五大客戶實現(xiàn)的收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為73.59%、66.26%，占比較高，客戶主要為華勤、傳音、聞泰等消費電子行業(yè)代工廠及終端品牌。請你公司補充說明：

　?。?）信為興成為上述客戶供應(yīng)商的渠道、條件、過程，客戶訂單簽訂或續(xù)簽方式、是否穩(wěn)定可持續(xù)，本次交易后信為興控制權(quán)變更是否將影響客戶合作關(guān)系持續(xù)。

　?。?）信為興客戶集中度較高的原因、合理性，針對客戶集中度較高風(fēng)險的應(yīng)對措施。

　　8.根據(jù)草案，標(biāo)的公司2019至2021年的營業(yè)收入分別為19805.28萬元、25913.02萬元、33629.20萬元，2020年、2021年同比增速分別為30.84%、29.78%，標(biāo)的公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子產(chǎn)品。市場研究報告顯示，全球連接器市場2020年、2021年規(guī)模（預(yù)計）增速為8.59%、7.65%，國內(nèi)連接器市場2020年、2021年規(guī)模（預(yù)計）增速為9.69%、8.19%。請你公司結(jié)合信為興主要客戶的需求增長情況、同行業(yè)可比公司的增長情況等補充說明信為興報告期內(nèi)收入快速增長、且增速顯著高于行業(yè)增速的原因及合理性。

　　請獨立財務(wù)顧問、會計師說明就標(biāo)的公司營業(yè)收入真實性采取的核查措施、核查范圍、核查有效性。

　　9.草案顯示，由于標(biāo)的公司精密連接器及精密五金產(chǎn)品交付周期較短，通常在1個月內(nèi)，因此標(biāo)的公司在手訂單主要為未來1-2個月需交貨的訂單，且會根據(jù)客戶實際下單需求持續(xù)更新。信為興截至2022年4月12日在手訂單不含稅金額10430.05萬元。請你公司結(jié)合信為興在手訂單的執(zhí)行周期、其以往年度同期訂單情況、銷售收入季節(jié)性特點等補充說明信為興目前在手訂單規(guī)模遠(yuǎn)高于其各報告期內(nèi)月均收入規(guī)模的原因、合理性，相關(guān)訂單是否由信為興獨立自主獲取，是否具備真實的客戶需求。

　　10.報告期各期末，信為興存貨賬面價值分別為5227.69萬元、8313.80萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為20.86%、27.07%；存貨跌價準(zhǔn)備余額分別為352.98萬元、370.47萬元，占存貨賬面余額的比例分別為6.33%、4.27%。請你公司：

　　（1）補充說明信為興各報告期末各類存貨的具體構(gòu)成、庫齡結(jié)構(gòu)，并分析說明庫存結(jié)構(gòu)、規(guī)模的合理性、與信為興“以產(chǎn)定采”“以銷定產(chǎn)”“定制化”的經(jīng)營模式是否匹配。

　　（2）補充說明信為興存貨跌價準(zhǔn)備的計提政策、方法、過程，與上市公司是否相同，并結(jié)合原材料、產(chǎn)成品的價格變動情況等分析說明信為興存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分、恰當(dāng)。

　　11.根據(jù)草案，2020年8月，段志剛、段志軍設(shè)立信為通達(dá)作為標(biāo)的公司的員工持股平臺，并于2020年9月實施股權(quán)激勵計劃。2020年12月23日，員工持股平臺12名合伙人簽署《份額認(rèn)購書》，并承諾在信為興服務(wù)不低于5年；2021年12月，信為興召開股東會同意解除前述任職不低于5年的時間限制。信為興按照員工入股價格與參照外部投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定的公允價值之間的差額，對本次股權(quán)激勵事項進(jìn)行了股份支付處理，2020年、2021年分別確認(rèn)股份支付費用19.33萬元、300.67萬元，合計320.00萬元。信為興的非經(jīng)常性損益中，2021年度包括股權(quán)激勵費用一次性計入當(dāng)期費用-300.67萬元，但2020年度該金額為0。請你公司補充說明：

　　（1）信為興員工持股平臺入股的公允價值、公允性，股份支付費用計算、攤銷過程，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　（2）信為興將2021年股份支付費用認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的原因、合理性，但2020年度未如此認(rèn)定的原因、合理性。

　　（3）員工持股平臺設(shè)置合伙人任職期限的原因，后續(xù)股東會又解除該限制的原因，信為興是否設(shè)置其他關(guān)鍵人員、核心員工競業(yè)禁止等類似條款。

　　12.草案稱，標(biāo)的公司的核心競爭力之一是研發(fā)優(yōu)勢，其核心技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有獨特的競爭優(yōu)勢和廣闊的行業(yè)應(yīng)用前景。報告期各期末，標(biāo)的公司無形資產(chǎn)賬面價值分別為47.94萬元、1.76萬元；研發(fā)人員數(shù)量分別為71人、65人，呈現(xiàn)下降趨勢。請你公司補充說明：

　?。?）標(biāo)的公司無形資產(chǎn)的主要來源、攤銷政策，研發(fā)支出資本化或費用化的條件、時點，報告期內(nèi)無形資產(chǎn)規(guī)模較小的原因，與標(biāo)的公司的研發(fā)實力、所在行業(yè)特征是否相符。

　?。?）標(biāo)的公司研發(fā)人員的學(xué)歷結(jié)構(gòu)、任職年限、崗位職務(wù)等具體情況，2021年末研發(fā)人數(shù)下降的原因。

　?。?）標(biāo)的公司研發(fā)實力、技術(shù)水平具體的優(yōu)越性、先進(jìn)性，核心技術(shù)“獨特性”、行業(yè)應(yīng)用前景“廣闊性”的具體體現(xiàn)，草案相關(guān)表述是否真實、準(zhǔn)確。

　　二、關(guān)于評估預(yù)測

　　13.本次交易評估最終采用收益法的評估結(jié)果，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，信為興100%股權(quán)在收益法下的評估結(jié)果為40200.00萬元。請你公司：

　?。?）補充說明報告期內(nèi)信為興彈片產(chǎn)品銷量持續(xù)下滑的原因、相關(guān)不利因素是否仍將持續(xù)，評估預(yù)測該產(chǎn)品未來銷量穩(wěn)定持平的依據(jù)、合理性。

　?。?）補充說明評估預(yù)測汽車連接器產(chǎn)品2022年銷售單價同比增長27.91%的原因、合理性，該產(chǎn)品的預(yù)測單價是否基于關(guān)聯(lián)交易而來、是否公允。

　?。?）結(jié)合報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售均價波動較大的情況分析說明預(yù)測各類產(chǎn)品單價年度增長率為-1%的合理性，是否充分、恰當(dāng)考慮標(biāo)的公司自身議價能力以及行業(yè)競爭加劇可能引致的降價風(fēng)險。

　?。?）結(jié)合報告期內(nèi)其他業(yè)務(wù)收入的主要銷售內(nèi)容、銷售客戶、收入持續(xù)增長原因等補充說明該類業(yè)務(wù)預(yù)測收入規(guī)模的合理性。

　　（5）結(jié)合報告期內(nèi)新冠肺炎疫情對信為興采購、生產(chǎn)、銷售的影響情況等說明評估預(yù)測是否已經(jīng)充分考慮疫情因素。

　　14.根據(jù)草案，信為興報告期內(nèi)四項期間費用合計分別為2693.38萬元、4512.98萬元，占營業(yè)收入的比例分別為10.39%、13.42%，低于同行業(yè)可比上市公司；收益法評估預(yù)測信為興的期間費用占比由11.92%穩(wěn)定下降至10.82%。請你公司補充說明報告期內(nèi)信為興期間費用占比低于同行業(yè)可比上市公司的原因，2021年期間費用大幅增長的原因，評估預(yù)測是否客觀考慮期間費用快速增長的趨勢、費用預(yù)測是否充分。

　　15.根據(jù)草案，標(biāo)的公司評估預(yù)測期毛利率在25.79%~25.37%之間，略低于歷史期毛利率。報告期內(nèi)標(biāo)的公司精密連接器外購產(chǎn)品占全部銷量的27.48%、30.37%，精密五金外購產(chǎn)品占全部銷量的17.91%、20.96%，其中3C連接器、五金彈片外購件的毛利率顯著低于自制件。請補充說明評估預(yù)測過程中如何考慮外購件對預(yù)測期銷量、銷售價格、營業(yè)成本的影響，預(yù)測毛利率是否恰當(dāng)考慮外購件毛利率較低的情況、預(yù)測毛利率是否合理。

　　16.根據(jù)草案，標(biāo)的公司2021年的精密連接器、精密五金產(chǎn)能分別為51509.17萬件、299682.24萬件，2022年連接器產(chǎn)品的預(yù)測銷量已經(jīng)高于上述產(chǎn)能，且未來年度穩(wěn)定持續(xù)增長。請你公司補充說明：

　　（1）標(biāo)的公司現(xiàn)有廠房、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)是否可支撐預(yù)測的收入規(guī)模，評估預(yù)測是否充分考慮擴建產(chǎn)能需求。

　　（2）標(biāo)的公司資本性支出預(yù)測的具體依據(jù)、過程、預(yù)測的合理性。

　　17.根據(jù)草案，本次交易預(yù)測信為興2022年至永續(xù)期各年度折舊攤銷金額在514.80~576.82萬元之間；各報告期末，信為興固定資產(chǎn)賬面價值分別為4165.37萬元、4542.56萬元。請你公司結(jié)合信為興的折舊攤銷政策、未來新增投資需求等補充說明折舊攤銷金額預(yù)測的充分性、合理性。

　　18.請你公司結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營性流動資產(chǎn)、經(jīng)營性流動負(fù)債歷史周轉(zhuǎn)率以及預(yù)測周轉(zhuǎn)率數(shù)據(jù)等補充說明預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司營運資金增加額估算的過程、合理性。

　　19.根據(jù)草案，評估人員利用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定標(biāo)的公司適用的股權(quán)回報率，選取的對比公司為長盈精密、電連技術(shù)及徠木股份3家，而草案第185頁提及的信為興同行業(yè)上市公司有16家。為估算未來預(yù)期的β系數(shù)，評估人員對采用歷史數(shù)據(jù)估算的β系數(shù)進(jìn)行Blume調(diào)整，最終計算出標(biāo)的公司的股權(quán)期望回報率Re=13.10%。2022至2026年企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)期分別為0.5年、1.5年、2.5年、3.5年、4.5年。請你公司補充說明：

　?。?）對比公司具體的選取標(biāo)準(zhǔn)、方法，結(jié)合上述3家公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)規(guī)模等說明其與信為興的可比性，對比公司選取是完整、恰當(dāng)。

　?。?）β系數(shù)Blume調(diào)整方法的具體出處、該方法的合理性、本次應(yīng)用的恰當(dāng)性。

　?。?）現(xiàn)金流折現(xiàn)期基于年中而非年終的原因、合理性。

　　20.標(biāo)的公司最近三年曾發(fā)生2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中2020年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值為1.4億元，對應(yīng)市盈率7.43倍；2020年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值為1億元，對應(yīng)市盈率5.29倍。請你公司補充說明標(biāo)的公司本次交易評估作價相較于前兩次估值大幅增長的原因、合理性。

　　三、關(guān)于交易方案及其他

　　21.根據(jù)草案，本次交易的業(yè)績承諾方為段志剛及其一致行動人段志軍、信為通達(dá)，業(yè)績承諾期為2022年、2023年、2024年三個完整的會計年度，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期的凈利潤（標(biāo)的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤）分別為4000.00萬元、4400.00萬元和4800.00萬元。如觸發(fā)補償，上市公司在其指定的審計機構(gòu)出具《專項審計報告》之日起10日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償義務(wù)。請你公司：

　?。?）補充說明其他兩名交易對方深圳市飛榮達(dá)科技股份有限公司、蘇州華業(yè)致遠(yuǎn)一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華業(yè)致遠(yuǎn)”）不參與業(yè)績承諾補償?shù)脑颉?/p>

　　（2）結(jié)合標(biāo)的公司2022年實際的業(yè)績情況、行業(yè)發(fā)展預(yù)期等補充說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

　　（3）補充說明《專項審計報告》的出具期限，是否不晚于上市公司相應(yīng)年度報告出具時間。

　　22.根據(jù)草案，本次重組配套募集資金總額不超過1.5億元，發(fā)行對象為上市公司控股股東李明，李明認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后（考慮配套融資后），李明、董芳梅夫及眾合通共同控制上市公司56.28%的表決權(quán)。請你公司補充說明李明參與配套募集資金認(rèn)購的資金來源安排，其作出上述股份鎖定安排的原因，李明及其一致行動人的股份鎖定安排是否符合《上市公司收購管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。

　　23.本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)中介機構(gòu)費用及補充上市公司流動資金，其中用于支付現(xiàn)金對價為5744.00萬元，用于補充上市公司流動資金為7656.00萬元。上市公司截至2022年一季度末的貨幣資金余額為2.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率為18.52%。請你公司結(jié)合自身資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、未來資金需求測算等補充說明本次募集配套資金用于補充流動資金的必要性、募集資金規(guī)模的合理性。

　　24.根據(jù)草案，通過本次交易上市公司將向連接器及精密五金行業(yè)布局，信為興和上市公司能夠形成優(yōu)勢互補和資源共享；信為興的主營產(chǎn)品毛利率低于你公司。請你公司補充說明公司擬將主營產(chǎn)品擴展至連接器及精密五金的主要原因，雙方在研發(fā)、客戶、市場、采購等方面具體的協(xié)同效應(yīng)，公司進(jìn)行本次收購的必要性。

　　25.請你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求完善交易對方華業(yè)致遠(yuǎn)相關(guān)的信息披露。

　　請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請評估師對問題13至20進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。請你公司就上述問題做出書面說明，并在6月17日前將有關(guān)說明材料報送我部。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2022年6月6日

（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）