昨日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局網(wǎng)站公布的《黃曉內(nèi)幕交易“德邦股份”案行政處罰決定書》（〔2022〕3號(hào)）顯示，時(shí)任德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德邦股份”，603056.SH）品牌傳播本部負(fù)責(zé)人黃曉因內(nèi)幕交易公司股票而被證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局處罰。
經(jīng)查明，為助力公司發(fā)展，德邦股份啟動(dòng)通過非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資的計(jì)劃，并于2020年3月3日，與阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司簽訂保密協(xié)議。2020年4月2日，經(jīng)德邦股份與韻達(dá)控股股份有限公司簽訂保密協(xié)議，并正式開始盡調(diào)；此后，德邦股份董事會(huì)秘書繆某與阿里巴巴等公司展開談判，最終選擇與韻達(dá)股份合作；2020年5月20日，經(jīng)繆某與韻達(dá)股份董事會(huì)秘書符某談判，確定投資方案框架，并通知券商和律師同步進(jìn)場(chǎng)。
2020年5月23日，德邦股份召開董事會(huì)審議通過定增相關(guān)事項(xiàng)，德邦股份與韻達(dá)股份的全資子公司寧波梅山保稅區(qū)福杉投資有限公司簽訂非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議以及戰(zhàn)略合作協(xié)議，福杉投資同意按照韻達(dá)股份決定及相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議約定的條件、價(jià)格及數(shù)量認(rèn)購(gòu)德邦股份本次非公開發(fā)行的A股股票。2020年5月24日休市后，德邦股份披露相關(guān)公告。
綜上，證監(jiān)會(huì)判定，德邦股份非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第九項(xiàng)所列事項(xiàng)，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，在公告前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2020年3月3日，于2020年5月24日休市后公開。崔某星作為德邦股份的董事長(zhǎng)、繆某作為德邦股份的董事會(huì)秘書，參與了該事項(xiàng)的籌劃、實(shí)施和推進(jìn)，均屬于《證券法》第五十一條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年3月3日。
此外，2019年12月至2020年3月，德邦股份為通過增加激勵(lì)措施留住人才、調(diào)動(dòng)員工積極性，繆某等人著手研究激勵(lì)工具及政策法規(guī)和市場(chǎng)案例。期間，董事長(zhǎng)崔某星在公司早餐會(huì)提及員工持股計(jì)劃，事人黃曉參加了早餐會(huì)。2020年5月18日，德邦股份第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過第二期員工持股計(jì)劃方案，最終確定激勵(lì)人數(shù)為31人，全體董事、監(jiān)事、繆某等參與了會(huì)議。
2020年5月18日休市后，德邦股份披露《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。
綜上，證監(jiān)會(huì)判定，德邦股份實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃事項(xiàng)屬于2007年修訂的《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第十三項(xiàng)規(guī)定的重大事項(xiàng)，按照《證券法》第八十條第十二款和第五十二條第二款的規(guī)定在公開前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成不晚于2020年3月26日，2020年5月18日休市后公開。黃曉時(shí)任公司的品牌傳播本部負(fù)責(zé)人，在公司的早餐會(huì)上得知公司通過第二期員工持股計(jì)劃開展股權(quán)激勵(lì)的事項(xiàng)，屬于《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年4月30日。
黃曉于2007年入職德邦股份，2018年至2020年9月任德邦股份品牌傳播本部負(fù)責(zé)人，管理品牌管理部、設(shè)計(jì)部、線上營(yíng)銷部、線下營(yíng)銷部和公關(guān)部等5個(gè)部門，是公司的中層管理者，隸屬于董事長(zhǎng)崔某星直管，大概每?jī)芍苋ゴ弈承寝k公室匯報(bào)一次工作。在內(nèi)幕信息一的敏感期內(nèi)，黃曉直接向內(nèi)幕信息知情人崔某星匯報(bào)工作，在買入“德邦股份”前與內(nèi)幕信息知情人繆某有1次通話，具有獲取內(nèi)幕信息的便利條件。此外，黃曉是內(nèi)幕信息二的知情人，知悉公司通過第二期員工持股計(jì)劃開展股權(quán)激勵(lì)的事項(xiàng)。
黃曉證券賬戶由本人使用，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶共轉(zhuǎn)入118萬元，其中，70萬元來源于其向廣州星光小額貸款有限公司擬用于裝修的貸款；48萬元來源于德邦股份發(fā)放的2019年的績(jī)效獎(jiǎng)金。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，黃曉使用本人賬戶累計(jì)買入“德邦股份”11.11萬股，交易金額117.98萬元。在內(nèi)幕信息公布后至8月17日，賣出賬戶持有的所有涉案股票，獲利45.39萬元。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，黃曉的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局決定沒收黃曉違法所得45.39萬元，并處100.00萬元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，德邦股份于2018年1月16日在上交所掛牌，截至2022年3月31日，寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司為第一大股東，持股6.83億股，持股比例66.5%。
德邦股份2022年3月12日披露《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告》，公司收到實(shí)際控制人崔維星先生、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司、宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司通知，崔維星及其一致行動(dòng)人薛霞通過德邦控股間接持有公司股份的德邦控股和/或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及德邦控股除前述創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方外的合計(jì)153名自然人及機(jī)構(gòu)股東分別與京東卓風(fēng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，受讓方合計(jì)將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司9386.25萬股，占目標(biāo)公司總股本99.9870%的股份。如本次交易順利實(shí)施，京東卓風(fēng)將間接控制目標(biāo)公司所持有的公司66.4965%股份；公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更，崔維星將不再是公司的實(shí)際控制人，目標(biāo)公司仍為公司控股股東，由京東集團(tuán)控制的京東卓風(fēng)將成為公司的間接控股股東。
德邦股份2020年5月23日晚披露《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為福杉投資，共1名特定對(duì)象，發(fā)行數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過28800萬股（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過人民幣61400.00萬元（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行的募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，分別擬用于轉(zhuǎn)運(yùn)中心智能設(shè)備升級(jí)項(xiàng)目、IT信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。
2021年2月2日，德邦股份披露《關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核通過的公告》。
2021年4月22日晚，德邦股份披露《2020年度非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書》，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象共1名，為韻達(dá)股份。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為孔少鋒、楊彥君。根據(jù)容誠(chéng)出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠(chéng)驗(yàn)字[2021]216Z0009號(hào)），截至2021年3月26日止，德邦股份已向韻達(dá)控股股份有限公司共1家非公開發(fā)行股票6695.747萬股，募集資金總額人民幣6.14億元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣1021.50萬元，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣6.04億元，其中計(jì)入股本人民幣6695.75萬元，計(jì)入資本公積人民幣5.37億元。本次非公開發(fā)行股票募集資金后，德邦股份注冊(cè)資本變更為人民幣10.27億元，股本為人民幣10.27億元。
2020年5月18日晚，德邦股份披露《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃的參與對(duì)象為對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和中長(zhǎng)期發(fā)展具有重要作用和影響的公司或控股子公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員及核心管理層人員，共31人。本計(jì)劃的股份來源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的德邦股份A股普通股股票，合計(jì)不超過713.33萬股，占截至2019年12月31日公司股本總額的0.74%。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(三)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
(一)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(三)發(fā)行人控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(四)由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
(五)上市公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;
(六)因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
(七)因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員;
(八)因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員;
(九)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
黃曉內(nèi)幕交易“德邦股份”案行政處罰決定書
〔2022〕3號(hào)
當(dāng)事人：黃曉，女，1985年8月出生，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)黃曉內(nèi)幕交易德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱德邦股份）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人黃曉的要求，我局于2022年7月5日舉行了聽證會(huì)，聽取了黃曉的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，黃曉存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
（一）內(nèi)幕信息一：德邦股份非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)
為了助力公司發(fā)展，降本增效，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和占有率，德邦股份啟動(dòng)了通過非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資的計(jì)劃，持續(xù)尋找戰(zhàn)略投資洽談對(duì)象。
2020年3月3日，阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱阿里巴巴）與德邦股份就“阿里巴巴或其關(guān)聯(lián)方擬議投資德邦股份”簽訂保密協(xié)議。之后，德邦股份董事會(huì)秘書繆某開始與阿里巴巴對(duì)接并向其提供盡調(diào)資料。
2020年3月25日，德邦股份董事長(zhǎng)崔某星應(yīng)邀去見韻達(dá)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱韻達(dá)股份）董事長(zhǎng)聶某云。3月27日，韻達(dá)股份董事會(huì)秘書符某來訪，并與繆某進(jìn)行初步協(xié)商。4月2日，符某與繆某簽訂保密協(xié)議，并正式開始盡調(diào)。
2020年4月至5月，德邦股份向韻達(dá)股份提供盡調(diào)資料，并進(jìn)行數(shù)據(jù)口徑、業(yè)績(jī)情況方面的解釋。期間，繆某同時(shí)和阿里巴巴等公司展開談判，最終選擇與韻達(dá)股份合作。
2020年5月15日，繆某與符某談判，雙方就價(jià)格達(dá)成一致，但一些合作細(xì)節(jié)、方向未談妥。
2020年5月20日，繆某與符某確定投資方案框架，如投資主體、價(jià)格、比例、合作方向等，并通知券商和律師同步進(jìn)場(chǎng)。
2020年5月23日，德邦股份召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過定增相關(guān)事項(xiàng)，德邦股份與韻達(dá)股份的全資子公司寧波梅山保稅區(qū)福杉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱福杉投資）簽訂的《德邦物流股份有限公司與寧波梅山保稅區(qū)福杉投資有限公司關(guān)于德邦物流股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》）、與韻達(dá)股份和福杉投資簽訂的《德邦物流股份有限公司與韻達(dá)控股股份有限公司、寧波梅山保稅區(qū)福杉投資有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》）商定：福杉投資同意按照韻達(dá)股份決定及相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議約定的條件、價(jià)格及數(shù)量認(rèn)購(gòu)德邦股份本次非公開發(fā)行的A股股票。
2020年5月24日休市后，德邦股份披露了《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》《關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
綜上，德邦股份非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第九項(xiàng)“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉”所列事項(xiàng)，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，在公告前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2020年3月3日，于2020年5月24日休市后公開。崔某星作為德邦股份的董事長(zhǎng)、繆某作為德邦股份的董事會(huì)秘書，參與了該事項(xiàng)的籌劃、實(shí)施和推進(jìn)，均屬于《證券法》第五十一條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年3月3日。
（二）內(nèi)幕信息二：德邦股份第二期員工持股計(jì)劃事項(xiàng)
德邦股份擬通過增加激勵(lì)措施留住人才、調(diào)動(dòng)員工積極性，2019年12月至2020年3月，繆某等人著手研究激勵(lì)工具及政策法規(guī)和市場(chǎng)案例。
2020年3月初，繆某提出通過員工持股計(jì)劃實(shí)施激勵(lì)的方向，并報(bào)告給崔某星，崔某星當(dāng)時(shí)只是想激勵(lì)公司的4位高級(jí)副總裁。
2020年3月26日，德邦股份與韜睿惠悅咨詢（上海）有限公司(以下簡(jiǎn)稱韜睿惠悅)簽訂《咨詢服務(wù)合同》，韜?；輴傊衷O(shè)計(jì)激勵(lì)方案，主要針對(duì)公司4位高級(jí)副總裁如何實(shí)現(xiàn)“合伙人”的效果。
2020年4月17日至5月11日，德邦股份就第二期員工持股計(jì)劃方案持續(xù)與上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱交易所）進(jìn)行溝通。
2020年4月下旬，崔某星在公司早餐會(huì)上提及員工持股計(jì)劃，主要內(nèi)容為員工持股計(jì)劃擬激勵(lì)4位高級(jí)副總裁、交易所否定了4人持股計(jì)劃但公司還在繼續(xù)溝通，黃曉參加了早餐會(huì)。
2020年5月9日-10日，德邦股份內(nèi)部討論擴(kuò)大激勵(lì)范圍的方式及分配邏輯，形成第二稿方案初稿，將人數(shù)擴(kuò)大至30人。
2020年5月12日，崔某星在公司早餐會(huì)上提及員工持股計(jì)劃原本計(jì)劃激勵(lì)4人，但是交易所不太認(rèn)同該方案，后續(xù)可能會(huì)擴(kuò)大激勵(lì)范圍，但最終方案以和交易所達(dá)成一致意見的方案為準(zhǔn)，黃曉參加了早餐會(huì)。
2020年5月18日，德邦股份第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過第二期員工持股計(jì)劃方案，最終確定激勵(lì)人數(shù)為31人，全體董事、監(jiān)事、繆某等參與了會(huì)議。
2020年5月18日休市后，德邦股份披露《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要。
綜上，德邦股份實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃事項(xiàng)屬于2007年修訂的《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第十三項(xiàng)“董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議”規(guī)定的重大事項(xiàng)，按照《證券法》第八十條第十二款“國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)”和第五十二條第二款的規(guī)定在公開前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成不晚于2020年3月26日，2020年5月18日休市后公開。黃曉時(shí)任公司的品牌傳播本部負(fù)責(zé)人，在公司的早餐會(huì)上得知公司通過第二期員工持股計(jì)劃開展股權(quán)激勵(lì)的事項(xiàng)，屬于《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2020年4月30日。
二、黃曉內(nèi)幕交易“德邦股份”
（一）黃曉與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸及知悉內(nèi)幕信息的情況
黃曉于2007年入職德邦股份，2018年至2020年9月任德邦股份品牌傳播本部負(fù)責(zé)人，管理品牌管理部、設(shè)計(jì)部、線上營(yíng)銷部、線下營(yíng)銷部和公關(guān)部等5個(gè)部門，是公司的中層管理者，隸屬于董事長(zhǎng)崔某星直管，大概每?jī)芍苋ゴ弈承寝k公室匯報(bào)一次工作。在內(nèi)幕信息一的敏感期內(nèi)，黃曉直接向內(nèi)幕信息知情人崔某星匯報(bào)工作，在買入“德邦股份”前與內(nèi)幕信息知情人繆某有1次通話，具有獲取內(nèi)幕信息的便利條件。
黃曉是內(nèi)幕信息二的知情人，知悉公司通過第二期員工持股計(jì)劃開展股權(quán)激勵(lì)的事項(xiàng)。
（二）賬戶基本情況和資金劃轉(zhuǎn)情況
“黃曉”賬戶于2015年4月17日在招商證券上海滬青平公路證券營(yíng)業(yè)部開立，由本人使用。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“黃曉”賬戶共轉(zhuǎn)入118萬元，其中，70萬元來源于其向廣州星光小額貸款有限公司擬用于裝修的貸款；48萬元來源于德邦股份發(fā)放的2019年的績(jī)效獎(jiǎng)金。
（三）涉案賬戶交易“德邦股份”情況
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，黃曉使用本人賬戶通過本人尾號(hào)為9885的手機(jī)號(hào)碼下單，累計(jì)買入“德邦股份”111,100.00 股，交易金額1,179,752.00 元。在內(nèi)幕信息公布后至8月17日，賣出賬戶持有的所有涉案股票，獲利453,898.34元。
（四）涉案賬戶交易特征
在內(nèi)幕信息一敏感期、內(nèi)幕信息二敏感期內(nèi)，“黃曉”賬戶有大額資金轉(zhuǎn)入，資金轉(zhuǎn)入時(shí)間和內(nèi)幕信息的形成時(shí)間吻合，資金來源于黃曉擬用于裝修的70萬元貸款和48萬元年終獎(jiǎng)金。資金轉(zhuǎn)入當(dāng)日或次日即全額買入“德邦股份”，買入意愿強(qiáng)烈，在以上兩個(gè)敏感期內(nèi)買入占比和期末持股占比均為100%，在內(nèi)幕信息一公開后賣出。黃曉在內(nèi)幕信息一敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息一的知情人崔某星有接觸，2020年5月1日與內(nèi)幕信息一的知情人繆某進(jìn)行通話聯(lián)系，之后的第三個(gè)交易日即買入“德邦股份”，5月11日又通過微信與繆某聯(lián)系并在聊天記錄中出現(xiàn)“韻達(dá)”，之后的第二個(gè)交易日即買入“德邦股份”。
（五）當(dāng)事人關(guān)于交易動(dòng)機(jī)的解釋
黃曉在調(diào)查中稱，2015年、2018年交易股票虧損了，2019年公司是崔某剛在管理，自己不認(rèn)同崔某剛的管理方式，所以2019年就沒買入公司股票。2020年大額買入公司股票是因?yàn)楫?dāng)時(shí)股價(jià)已經(jīng)非常低了，且公司2020年做了很多舉措聚攏人心，信任公司發(fā)展所以買的。
綜上，黃曉與本案內(nèi)幕信息一的知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸，具有獲取內(nèi)幕信息的便利條件，同時(shí)黃曉也是內(nèi)幕信息二的知情人。黃曉使用本人賬戶集中買入“德邦股份”，買入意愿強(qiáng)烈，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。
以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄等證據(jù)足以證明。
黃曉的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十一條第一款所述的行為。
當(dāng)事人黃曉提出的申辯理由主要為：一是崔某星沒有告訴我也不可能告訴我韻達(dá)的相關(guān)事情，我和繆某聯(lián)系，也只是詢問韻達(dá)股份股價(jià)上漲的原因，是了解物流行業(yè)其他公司情況的正常溝通。我不知道德邦股份非公開發(fā)行事項(xiàng)。二是公司許多人都知道德邦股份開展第二期員工持股計(jì)劃進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的事情，這不是內(nèi)幕信息。對(duì)這個(gè)事情，我只關(guān)心激勵(lì)對(duì)象有沒有我，我買入德邦股份的時(shí)點(diǎn)也在員工持股計(jì)劃的激勵(lì)方案調(diào)整之前。三是買入德邦股份是因?yàn)榱私馕锪餍袠I(yè)、看好德邦股份、基于德邦股份的業(yè)績(jī)好。崔某星回到公司以后，公司所有人都看好公司，都認(rèn)為這個(gè)時(shí)候可以買入公司股票。四是之前買入德邦股份是長(zhǎng)期持有，2018年買入德邦股份時(shí)一直持有到最后虧損。而且我是有資金就進(jìn)入股市，貸款到賬后，因?yàn)檠b修是分期付款，所以我就把閑置的錢放入了股市，此次交易短期內(nèi)賣出，主要是急需用錢，和內(nèi)幕信息沒有關(guān)系。綜上，黃曉請(qǐng)求免于處罰。
我局認(rèn)為，第一，當(dāng)事人與本案內(nèi)幕信息一的知情人崔某星在敏感期內(nèi)存在接觸，且與本案內(nèi)幕信息一的知情人繆某在敏感期內(nèi)有過通話，具備獲取內(nèi)幕信息一的便利途徑。涉案證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息一高度吻合，當(dāng)事人不能作出合理說明或提供證據(jù)排除內(nèi)幕交易。我局認(rèn)定其構(gòu)成內(nèi)幕交易有充分的事實(shí)與法律依據(jù)。第二，股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)是《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。當(dāng)事人作為公司品牌傳播本部負(fù)責(zé)人，通過參加公司早餐會(huì)，得知了公司通過員工持股計(jì)劃開展股權(quán)激勵(lì)的事項(xiàng)，且當(dāng)事人自己也承認(rèn)其知悉該事項(xiàng)，屬于《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。盡管當(dāng)事人的首筆買入在擴(kuò)大激勵(lì)范圍之前，但是此時(shí)內(nèi)幕信息已經(jīng)形成，根據(jù)《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，當(dāng)事人在內(nèi)幕信息公開前均不得買賣該股票。第三，當(dāng)事人關(guān)于了解行業(yè)、看好公司等買入理由的辯解不足以對(duì)其明顯異常的交易行為進(jìn)行合理解釋。第四，當(dāng)事人涉案賬戶的交易行為明顯異常。涉案賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有大額資金轉(zhuǎn)入，資金轉(zhuǎn)入時(shí)間和內(nèi)幕信息的形成時(shí)間吻合，資金轉(zhuǎn)入當(dāng)日或次日即全額買入，買入意愿強(qiáng)烈，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的買入和期末持股占比均為100%，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)吻合，內(nèi)幕信息公開后即賣出，當(dāng)事人自己也承認(rèn)此次交易和之前的交易習(xí)慣不同。當(dāng)事人有閑置資金和急需用錢等理由均不足以排除上述交易行為的異常性。第五，本案沒有2021年修訂的《行政處罰法》第三十三條規(guī)定的不予處罰的情形，我局的量罰適當(dāng)。綜上，我局對(duì)黃曉的意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒收黃曉違法所得453,898.34元，并處1,000,000元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山西監(jiān)管局
2022年7月20日
（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
