證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2022〕6號(hào)）顯示，當(dāng)事人時(shí)任海淀科技董事、海淀國(guó)投經(jīng)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)人楊剛及其配偶陳攀攀因內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司（“翠微股份”，603123.SH）股票而被證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局處罰。
2019年10月8日，北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海淀國(guó)投”）時(shí)任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海淀科技”）時(shí)任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時(shí)任董事長(zhǎng)匡某興、北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？迫谕?rdquo;）時(shí)任總經(jīng)理孟某新等人召開會(huì)議初步討論翠微股份收購(gòu)?？迫谕?/span>項(xiàng)目方案。
2019年10月10日至11月8日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、海科融通等相關(guān)人員通過會(huì)議等方式進(jìn)一步討論、推進(jìn)項(xiàng)目方案，包括安排中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、商討申請(qǐng)停牌事項(xiàng)等。
2019年11月8日，翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權(quán)。
證監(jiān)會(huì)判定，翠微股份擬收購(gòu)?？迫谕ㄊ马?xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定，在公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成，公開于2019年11月8日。
海科融通時(shí)任總經(jīng)理孟某新參加2019年10月8日召開的會(huì)議，于10月9日告知?？迫谕〞r(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李某輝翠微股份擬收購(gòu)海科融通事宜，并通知李某輝準(zhǔn)備第二天跟翠微股份對(duì)接。此后，李某輝參加了上述2019年10月10日、10月22日、11月1日、11月7日、11月8日召開的會(huì)議，為本案內(nèi)幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
當(dāng)事人楊剛時(shí)任?？迫谕ǖ谝淮蠊蓶|海淀科技董事，同時(shí)擔(dān)任海淀科技控股股東海淀國(guó)投經(jīng)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)人。李某輝時(shí)任海科融通財(cái)務(wù)總監(jiān)。2019年10月10日楊剛與李某輝存在兩次通話聯(lián)絡(luò)。
陳攀攀系楊剛配偶。2019年10月11日至14日，陳攀攀用其證券賬戶買入“翠微股份”46000股，成交金額27.78萬(wàn)元，買入資金為夫妻共有的家庭財(cái)產(chǎn)。上述交易發(fā)生期間二人共同生活居住。2019年11月25日陳攀攀證券賬戶全部賣出“翠微股份”，盈利11.56萬(wàn)元。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楊剛與內(nèi)幕信息知情人李某輝通話聯(lián)絡(luò)后，2019年10月11日至14日，陳攀攀證券賬戶單一、集中買入“翠微股份”，買入期間逐漸提高買入價(jià)格，賣出其他股票的同時(shí)立即買入“翠微股份”，交易量明顯放大，買入意愿強(qiáng)烈，買入時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成發(fā)展、楊剛與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常。楊剛、陳攀攀對(duì)此沒有合理解釋或正當(dāng)信息來(lái)源。楊剛、陳攀攀違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，共同構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定沒收楊剛、陳攀攀違法所得11.56萬(wàn)元，并處以34.67萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰沒46.23萬(wàn)元。
翠微股份于2021年1月23日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況暨新增股份上市公告書》顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買海淀科技等105名股東所持有?？迫谕?/span>98.2975%的股權(quán)，其中股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。此外，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過12.98億元，本次發(fā)行股份募集配套資金共發(fā)行人民幣普通股（A股）5099.40萬(wàn)股，發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行采用詢價(jià)發(fā)行方式，確定發(fā)行底價(jià)為6.64元/股。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，?？迫谕?/span>100%股權(quán)的交易價(jià)格為19.79億元，按此確定?？迫谕?/span>98.2975%股權(quán)的交易作價(jià)為19.45億元。
截至2021年1月8日止，主承銷商中信建投指定的收款銀行賬戶已收到北京中關(guān)村并購(gòu)母基金投資中心（有限合伙）、南京翎賁連連股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王遠(yuǎn)青和吳飛4家認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳納認(rèn)購(gòu)翠微股份非公開發(fā)行人民幣普通股股票的資金人民幣3.39億元。
據(jù)央廣網(wǎng)報(bào)道，工商信息顯示，內(nèi)幕交易事件發(fā)生后半年的2020年4月，楊剛退出董事名單，卞江榮加入。值得一提的是，2022年6月，2年前加入的董事卞江榮退出，又一同樣名為楊剛的人再次加入董事名單。?？迫谕ǔ闪⒂?/span>2001年4月，是北京翠微大廈股份有限公司旗下控股子公司，業(yè)務(wù)主要面向中小微商戶，業(yè)務(wù)類型為全國(guó)范圍內(nèi)的銀行卡收單。
2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；
（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書（楊剛、陳攀攀）
〔2022〕6號(hào)
當(dāng)事人:楊剛,男,1991年4月出生,住址:北京市海淀區(qū)。
陳攀攀,女,1992年3月出生,住址:北京市海淀區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)楊剛、陳攀攀內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱翠微股份或公司)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,楊剛、陳攀攀存在以下違法事實(shí):
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2019年10月8日,北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱海淀國(guó)投)時(shí)任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱海淀科技)時(shí)任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時(shí)任董事長(zhǎng)匡某興、北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱?？迫谕?/span>)時(shí)任總經(jīng)理孟某新等人召開會(huì)議初步討論翠微股份收購(gòu)?？迫谕?xiàng)目方案。
2019年10月10日,海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相關(guān)人員召開會(huì)議,進(jìn)一步討論項(xiàng)目方案,并安排中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、報(bào)名事宜。
2019年10月22日,海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開初步方案匯報(bào)會(huì)。
2019年11月1日,海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相關(guān)人員召開會(huì)議,匯報(bào)項(xiàng)目方案,討論方案關(guān)注事項(xiàng)與解決方案,安排整體時(shí)間進(jìn)程。
2019年11月7日,海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員進(jìn)一步商定交易方案,討論重要問題與解決方案,商討申請(qǐng)停牌事項(xiàng)等。
2019年11月8日,海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì),討論重要問題。同日,翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告,稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權(quán)。
翠微股份擬收購(gòu)海科融通事項(xiàng),屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”,在公開前,構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成,公開于2019年11月8日。
海科融通時(shí)任總經(jīng)理孟某新參加2019年10月8日召開的會(huì)議,于10月9日告知?？迫谕〞r(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李某輝翠微股份擬收購(gòu)海科融通事宜,并通知李某輝準(zhǔn)備第二天跟翠微股份對(duì)接。此后,李某輝參加了上述2019年10月10日、10月22日、11月1日、11月7日、11月8日召開的會(huì)議,為本案內(nèi)幕信息知情人,不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
二、楊剛、陳攀攀在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“翠微股份”
(一)楊剛與內(nèi)幕信息知情人李某輝在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸
楊剛時(shí)任?？迫谕ǖ谝淮蠊蓶|海淀科技董事,同時(shí)擔(dān)任海淀科技控股股東海淀國(guó)投經(jīng)營(yíng)管理部負(fù)責(zé)人。李某輝時(shí)任?？迫谕ㄘ?cái)務(wù)總監(jiān)。2019年10月10日楊剛與李某輝存在兩次通話聯(lián)絡(luò)。
(二)“陳攀攀”證券賬戶交易情況
“陳攀攀”證券賬戶2016年12月28日開立于中信建投證券北京農(nóng)大南路營(yíng)業(yè)部。
陳攀攀系楊剛配偶。2019年10月11日至14日,陳攀攀用“陳攀攀”證券賬戶買入“翠微股份”46,000股,成交金額277,784.00元,買入資金為夫妻共有的家庭財(cái)產(chǎn)。上述交易發(fā)生期間二人共同生活居住。2019年11月25日“陳攀攀”證券賬戶全部賣出“翠微股份”,盈利115,580.07元。
(三)“陳攀攀”證券賬戶交易特征
2019年10月11日至14日,“陳攀攀”證券賬戶單一、集中買入“翠微股份”,買入期間逐漸提高買入價(jià)格,賣出其他股票的同時(shí)立即買入“翠微股份”,交易量明顯放大,買入意愿強(qiáng)烈,買入時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成發(fā)展、楊剛與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間高度吻合,交易行為明顯異常。楊剛、陳攀攀對(duì)此沒有合理解釋或正當(dāng)信息來(lái)源。
以上事實(shí)有相關(guān)公告、證券賬戶開戶及交易資料、交易所數(shù)據(jù)信息、銀行流水、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),楊剛與內(nèi)幕信息知情人李某輝通話聯(lián)絡(luò)后,楊剛的配偶陳攀攀用“陳攀攀”證券賬戶交易“翠微股份”,相關(guān)交易行為明顯異常且無(wú)合理解釋或正當(dāng)信息來(lái)源。交易資金為楊剛、陳攀攀夫婦的共有家庭財(cái)產(chǎn),二人在交易發(fā)生期間共同生活居住。楊剛、陳攀攀違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定,共同構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定,我局決定:
沒收楊剛、陳攀攀違法所得115,580.07元,并處以346,740.21元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì),開戶銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號(hào):7111010189800000162,由該行直接上繳國(guó)庫(kù),并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議,也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2022年12月7日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
