近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）公開披露了對上海迎水投資管理有限公司（簡稱“上海迎水投資”）的紀律處分決定書。該決定書顯示，上海迎水投資存在兩大違規(guī)行為：一是部分私募基金產(chǎn)業(yè)募集完成后未向協(xié)會備案，二是違反專業(yè)化經(jīng)營要求。

　　據(jù)悉，2017年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心(有限合伙) (簡稱“鳳凰新城”)成立，上海迎水投資任執(zhí)行事務合伙人，國海證券(代定向資產(chǎn)管理計劃)和政府出資平臺企業(yè)分別為優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人。根據(jù)合伙協(xié)議，上海迎水投資負責提出投資提案、組建管理團隊，實施項目投資及投后管理并按約定提取管理費。中基協(xié)認為鳳凰新城存在對外募集行為并進行了對外投資。但鳳凰新城資金募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會備案，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規(guī)定。

　　此外，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十三)》規(guī)定，私募基金管理人專業(yè)化管理原則要求私募基金管理人不可管理與本機構(gòu)已登記業(yè)務類型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務。上海迎水投資登記為私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標的為公司股權(quán)，屬于股權(quán)類私募基金，違反了私募基金管理人專業(yè)化運營要求。

　　不過，對于上述違規(guī)情況，上海迎水投資進行了申辯。公司方面稱，鳳凰新城不屬于應備案而未備案基金，業(yè)務實質(zhì)是企業(yè)投融資行為。上海迎水投資名義上為管理人，實際負責牽線搭橋引介國海證券為保障房項目提供資金，上海迎水投資不參與鳳凰新城及其投資企業(yè)的任何決策。鳳凰新城穩(wěn)健運行、從未發(fā)生風險，后續(xù)也未再開展過此類業(yè)務，未再開展過其他非專業(yè)化經(jīng)營業(yè)務。但對于上海迎水投資申請免予紀律處分一事，中基協(xié)不予采納。最終，中基協(xié)對上海迎水投資進行了警告。

　　公開資料顯示，上海迎水投資成立于2015年6月，注冊資本3400萬元。主要從事證券基金投資、資產(chǎn)管理業(yè)務。公司于2015年9月登記為私募基金管理人。上海迎水投資的法定代表人、董事長為盧高文，在創(chuàng)立上海迎水投資之前，2008年7月至2011年1月，盧高文曾在中國金融期貨交易所信息部擔任信息部協(xié)理；2011年2月至2015年5月，盧高文曾在上海拓峰貿(mào)易有限公司投資部擔任投資顧問。（來源： 經(jīng)濟參考報）