重整投資人受讓價低于投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要聘請財務(wù)顧問發(fā)表專項意見

　　1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》（統(tǒng)稱《指引》），向市場公開征求意見。

　　具體來看，《指引》按照上市公司破產(chǎn)重整流程進行了體例編排，共8章53條。第一章明確了指引的適用范圍和信息披露原則性要求。第二章規(guī)范了停復牌安排和內(nèi)幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明確了破產(chǎn)事項申請和受理過程中的信息披露要求，強化管理人的信息披露意識，保障連續(xù)交易過程中投資者的知情權(quán)。第四章規(guī)范了引入重整投資人過程中的信息披露。第五章明確了債權(quán)人會議的相關(guān)信息披露要求。第六章規(guī)范了出資人組會議及權(quán)益調(diào)整安排的信息披露事項。第七章明確了關(guān)于法院裁定的披露要求和破產(chǎn)重整等事項實施過程中的信息披露要求。第八章為附則。

　　從近年來的實踐情況看，絕大多數(shù)上市公司的破產(chǎn)重整都伴隨以資本公積轉(zhuǎn)增股份并引入重整投資人的相關(guān)安排。為此，《指引》設(shè)置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產(chǎn)重整后股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，《指引》還就引入重整投資人相關(guān)價格的信息披露及中介機構(gòu)核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規(guī)范。

　　實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關(guān)注的焦點。《指引》規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務(wù)顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

　　就相關(guān)股份鎖定要求，《指引》明確重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應(yīng)當承諾在取得股份之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應(yīng)當承諾十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

　　權(quán)益調(diào)整是上市公司破產(chǎn)重整中投資者關(guān)注的焦點。《指引》規(guī)定了權(quán)益調(diào)整的披露要求。如重整計劃涉及權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當召開出資人組會議進行表決；同時，就權(quán)益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權(quán)益等進行說明。如公司申請股價除權(quán)除息調(diào)整的，應(yīng)當結(jié)合重整投資人支付對價、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，說明理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性、結(jié)果的適當性發(fā)表明確意見。

　　此外，《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式等，保證中小投資者合法權(quán)益。具體包括：一是強化信息披露要求，確保重整全流程透明。二是防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據(jù)。三是規(guī)范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利。四是充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持。(上海證券報　記者 徐蔚 祁豆豆 )