臺(tái)海網(wǎng)12月31日訊 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2024〕58號(hào)顯示，經(jīng)查，廈門麥咖健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥咖股份或公司，2023年1月以前曾用名“瑞生祥”）存在以下問(wèn)題：

一、公司治理存在缺陷

麥咖股份董事林穎穎缺席第二屆董事會(huì)第二十一次至第二十八次會(huì)議，且未委托其他董事代為表決。根據(jù)《公司章程》第九十一條規(guī)定“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換”，但公司未作出更換董事相關(guān)安排，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第212號(hào)）第三條的規(guī)定。

二、內(nèi)部管理存在缺陷

2023年2月，安徽麥咖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱安徽麥咖）收購(gòu)麥咖股份控股權(quán)，并完成股權(quán)變更過(guò)戶，成為麥咖股份的控股股東。2023年10月，安徽麥咖執(zhí)行董事、法定代表人周艷擔(dān)任麥咖股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，但周艷等公司管理層直至2024年1月以后才取得麥咖股份公司公章、控制公司證券賬戶，且未及時(shí)取得公司以前年度相關(guān)資料，公司內(nèi)部管理存在重大缺陷，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條的規(guī)定。

三、違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

2020年9月和2021年7月，麥咖股份原控股股東、實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林祥富與自然人石某簽訂2份借款合同，公司均為連帶責(zé)任保證人，但公司未按規(guī)定履行決策程序并信息披露，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條第三款的規(guī)定和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第191號(hào)）第二十一條第一款和第二款第三項(xiàng)的規(guī)定。

四、信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確

（一）2021年12月，麥咖股份原控股股東、實(shí)際控制人林祥富及其一致行動(dòng)人與廈門中龍?chǎng)瓮顿Y管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中龍?chǎng)危┖炗嗞P(guān)于瑞生祥股票收購(gòu)協(xié)議，擬出售公司90%股份，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人和大股東持股情況出現(xiàn)重大變化。2022年1月，公司公章等已移交給中龍?chǎng)蔚年P(guān)聯(lián)方。公司未能及時(shí)披露上述重大事項(xiàng)，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第八項(xiàng)的規(guī)定。

（二）2022年和2023年，麥咖股份鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)根據(jù)工程驗(yàn)收單確認(rèn)收入，但驗(yàn)收單僅有建設(shè)單位蓋章，無(wú)具體驗(yàn)收時(shí)間，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)依據(jù)不充分；公司2023年將42.45萬(wàn)元以前期間的中介費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，會(huì)計(jì)核算存在跨期錯(cuò)誤，違反了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。公司2023年年度報(bào)告附注中，未披露報(bào)告期內(nèi)公司與福建廣盛重工有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易166.43萬(wàn)元的情況。以上行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規(guī)定。

（三）麥咖股份因與廈門優(yōu)佳麗廣告有限公司存在合同糾紛，于2023年2月23日收到法院應(yīng)訴通知書，涉案金額373.16萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.66%；該案于2023年8月30日、2024年3月1日作出一審、二審判決。公司分別遲至2023年8月29日、2024年4月30日才補(bǔ)充披露上述重大訴訟應(yīng)訴和一二審判決信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定。

（四）麥咖股份因與自然人石某等存在借款合同糾紛，于2024年5月9日收到法院應(yīng)訴通知書，涉案金額448.65萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的28.58%；該案于2024年9月20日作出一審判決。公司遲至2024年7月18日才補(bǔ)充披露這一重大訴訟應(yīng)訴信息，且未能及時(shí)披露一審判決信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款和第二款第十項(xiàng)的規(guī)定。

（五）麥咖股份因訴訟案件導(dǎo)致3個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，于2024年4月30日才補(bǔ)充披露相關(guān)信息，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條第一款的規(guī)定。

麥咖股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理周艷，對(duì)前述第一點(diǎn)、第二點(diǎn)、第四點(diǎn)第（二）（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林祥富，對(duì)前述第三點(diǎn)、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林遠(yuǎn)培，對(duì)前述第二點(diǎn)、第四點(diǎn)第（三）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司現(xiàn)任董事、時(shí)任董事會(huì)秘書林穎穎，對(duì)前述第一點(diǎn)、第四點(diǎn)第（一）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任；公司時(shí)任董事會(huì)秘書劉倩，對(duì)前述第四點(diǎn)第（三）（四）（五）項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)主要責(zé)任。前述人員未能忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第五條的規(guī)定。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第七十二條和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十五條第四項(xiàng)的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對(duì)麥咖股份、周艷、林遠(yuǎn)培、林祥富、林穎穎、劉倩采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。麥咖股份、周艷、林遠(yuǎn)培、林祥富、林穎穎、劉倩應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，采取有效措施健全公司治理，完善內(nèi)部控制，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平。麥咖股份應(yīng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向廈門證監(jiān)局提交整改報(bào)告。

（臺(tái)海網(wǎng)綜合）