近日，中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局網(wǎng)站公布的行政處罰決定書〔2022〕2號、3號顯示，當(dāng)事人北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”）時(shí)任副總經(jīng)理崔澤鵬、通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（簡稱“通鼎互聯(lián)”，002491.SZ）時(shí)任董事及實(shí)控人配偶錢慧芳、通鼎互聯(lián)時(shí)任融資部經(jīng)理賀忠良三人因內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票而分別被江西證監(jiān)局處罰。同時(shí)，錢某芳因信息披露違法違規(guī)行為被處罰。
2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.80億元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網(wǎng)絡(luò)未完成承諾凈利潤數(shù)，交易對方須按業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。
2019年7月上中旬，時(shí)任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師就百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。2019年8月18日，王某通過微信向通鼎互聯(lián)董事錢某芳匯報(bào)百卓網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師初步測算，假設(shè)百卓網(wǎng)絡(luò)2019年凈利潤完成數(shù)為1億元，業(yè)績補(bǔ)償金額應(yīng)為14152.85萬元，商譽(yù)減值2億元。
2019年11月份，百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)情況，陳某濱預(yù)估百卓網(wǎng)絡(luò)極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報(bào)后，錢某芳要求王某安排中介機(jī)構(gòu)對百卓網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)進(jìn)行測算。2019年11月22日至29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師在百卓網(wǎng)絡(luò)預(yù)審。
2019年11月29日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師測算，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損1.4億元，商譽(yù)減值金額為85721.75萬元。會計(jì)師于當(dāng)日通過微信將相關(guān)數(shù)據(jù)資料發(fā)送給王某，王某將百卓網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)向錢某芳匯報(bào)，溝通了百卓網(wǎng)絡(luò)大概虧損數(shù)據(jù)。
2019年12月15日至18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產(chǎn)評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網(wǎng)絡(luò)情況，評估師表示其不能完成2019年度經(jīng)營業(yè)績，需計(jì)提商譽(yù)減值。2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網(wǎng)絡(luò)虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補(bǔ)償，希望做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線初步減值評估結(jié)果，減值金額為49572.04萬元。
2020年1月23日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損金額為49477.72萬元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)虧損20至25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)存在減值跡象，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備約為5億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損約5億元等。
江西證監(jiān)局判定，上述通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內(nèi)幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。
百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬、宋某、通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實(shí)際控制人沈某平、時(shí)任董秘王某及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。其中，崔某鵬知悉時(shí)間不晚于2019年12月23日；錢某芳知悉時(shí)間不晚于2019年11月29日。
崔某鵬內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況為，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機(jī)操作名下證券賬戶，賣出“通鼎互聯(lián)”股票95.72萬股，成交金額635.50萬元，避免損失136.62萬元，賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金大部分轉(zhuǎn)出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。
錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況為，陸某明為錢某芳姐夫，“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時(shí)任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負(fù)責(zé)具體證券交易操作。2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯(lián)控股股東通鼎集團(tuán)有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉(zhuǎn)入“陸某明”上海證券賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計(jì)買入“通鼎互聯(lián)”股票1842.89萬股。在2018年6月26日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票清算凍結(jié)前，該賬戶陸續(xù)賣出部分持倉。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質(zhì)押。
2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。
2020年1月22日，“陸某明”上海證券賬戶對應(yīng)三方存管銀行賬戶將賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金及部分存量資金轉(zhuǎn)出，共計(jì)7697.01萬元，其中6442.31萬元直接轉(zhuǎn)至無錫泰可領(lǐng)科實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、557.69萬元通過單某、王某自然人賬戶轉(zhuǎn)至無錫泰可領(lǐng)科實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），均用于無錫市德科立光電子技術(shù)有限公司股權(quán)收購。該股權(quán)收購項(xiàng)目直接由錢某芳統(tǒng)籌安排，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、第三人股權(quán)代持、資金劃轉(zhuǎn)調(diào)撥等。2020年2月11日，“陸某明”上海證券賬戶對應(yīng)三方存管賬戶轉(zhuǎn)出700萬元至錢某芳女兒賬戶。
江西證監(jiān)局指出，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，錢某芳與賀某良存在多次聯(lián)絡(luò)接觸。“陸某明”上海證券賬戶賣出“通鼎互聯(lián)”股票時(shí)間、解除質(zhì)押時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成變化時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常。
此外，錢某芳減持“通鼎互聯(lián)”股票未按規(guī)定披露信息。錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實(shí)際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。
江西證監(jiān)局認(rèn)為，崔某鵬知悉內(nèi)幕信息、在內(nèi)幕信息公開前賣出“通鼎互聯(lián)”股票的行為以及錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
同時(shí)，錢某芳信息披露違法違規(guī)的行為，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條、第一百九十三條第一款的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定：對崔某鵬內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票行為，沒收崔某鵬違法所得136.62萬元，并處以136.62萬元罰款；對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”行為，沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬元罰款，賀某良處以60萬元罰款；對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，上述三人被罰沒金額總計(jì)5421.31萬元，其中因內(nèi)幕交易合計(jì)被罰沒5391.31萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人陳某濱為百卓網(wǎng)絡(luò)前董事長陳海濱；崔某鵬為百卓網(wǎng)絡(luò)前董事崔澤鵬；宋某為百卓網(wǎng)絡(luò)前董事宋禹；沈某平為通鼎互聯(lián)實(shí)際控制人沈小平；錢某芳為通鼎互聯(lián)前董事、實(shí)際控制人沈小平配偶錢慧芳；王某為通鼎互聯(lián)前董秘王博。當(dāng)事人賀某良為通鼎互聯(lián)前董事、副總經(jīng)理、董秘賀忠良。
通鼎互聯(lián)官網(wǎng)顯示，通鼎互聯(lián)是通鼎集團(tuán)旗下光電線纜制造領(lǐng)域“六位一體”的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。通鼎互聯(lián)擁有光電線纜及配套、寬帶接入、網(wǎng)絡(luò)安全、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)，聚焦信息通信領(lǐng)域的深度發(fā)展，業(yè)務(wù)輻射全國各省、市、自治區(qū)和全球多個國家。2010年10月21日，在深交所上市（股票代碼：002491）。
相關(guān)規(guī)定：
2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤赡軐镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆⑷种灰陨媳O(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃；
（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
?。ㄎ澹┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P(guān)方案；
?。ò耍﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條：上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。
上市公司大股東、董監(jiān)高減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。
在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。
以下為原文：
行政處罰決定書〔2022〕2號
當(dāng)事人：崔某鵬，男，197X年12月出生，時(shí)任北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司副總經(jīng)理，住址：北京市西城區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對崔某鵬內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡稱通鼎互聯(lián)）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，崔某鵬存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2017年3月，通鼎互聯(lián)以108,000萬元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱百卓網(wǎng)絡(luò)）100%股權(quán)，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網(wǎng)絡(luò)未完成承諾凈利潤數(shù)，交易對方須按業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。
2019年7月上中旬，時(shí)任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師就百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。
2019年8月18日，王某通過微信向通鼎互聯(lián)董事錢某芳匯報(bào)百卓網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師初步測算，假設(shè)百卓網(wǎng)絡(luò)2019年凈利潤完成數(shù)為1億元，業(yè)績補(bǔ)償金額應(yīng)為141,528,514.37元，商譽(yù)減值2億元。
2019年11月份，百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)情況，陳某濱預(yù)估百卓網(wǎng)絡(luò)極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報(bào)后，錢某芳要求王某安排中介機(jī)構(gòu)對百卓網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)進(jìn)行測算。
2019年11月22日-29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師在百卓網(wǎng)絡(luò)預(yù)審。
2019年11月29日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師測算，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損1.4億元，商譽(yù)減值金額為857,217,523.52元。會計(jì)師于當(dāng)日通過微信將相關(guān)數(shù)據(jù)資料發(fā)送給王某，王某將百卓網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)向錢某芳匯報(bào)，溝通了百卓網(wǎng)絡(luò)大概虧損數(shù)據(jù)。
2019年12月15日-18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產(chǎn)評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網(wǎng)絡(luò)情況，評估師表示其不能完成2019年度經(jīng)營業(yè)績，需計(jì)提商譽(yù)減值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網(wǎng)絡(luò)虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補(bǔ)償，希望做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線初步減值評估結(jié)果，減值金額為49,572.04萬元。
2020年1月23日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損金額為494,777,165.43元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)虧損20-25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)存在減值跡象，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備約為5億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損約5億元等。
上述通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內(nèi)幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬、宋某、通鼎互聯(lián)高管人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。其中，崔某鵬知悉時(shí)間不晚于2019年12月23日。
二、崔某鵬內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票
崔某鵬于2017年9月8日在海通證券蘇州鱸鄉(xiāng)南路營業(yè)部（原海通證券蘇州笠澤路營業(yè)部）以本人名義開立證券賬戶，資金賬戶466XXXX890，新開上海股東賬戶A147XXXX324和深圳股東賬戶014XXXX320，由崔某鵬本人操作。
2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機(jī)操作名下證券賬戶，賣出“通鼎互聯(lián)”股票957,221股，成交金額6,354,960.5元，避免損失1,366,197.68元，賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金大部分轉(zhuǎn)出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。
以上事實(shí)，有通鼎互聯(lián)相關(guān)公告、相關(guān)證券和銀行賬戶資料、交易記錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，崔某鵬知悉內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息公開前賣出“通鼎互聯(lián)”股票的行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的違法行為。
崔某鵬提出如下陳述申辯意見：
第一，賣出“通鼎互聯(lián)”股票客觀上是個人稅務(wù)以及股票質(zhì)押債務(wù)上不堪重負(fù)的原因所致，在動機(jī)上沒有損害上市公司權(quán)益以及廣大股民利益的主觀惡意。
第二，賣出股票所得資金存放于海通證券資金賬戶，不存在“轉(zhuǎn)出至個人或配偶名下銀行賬戶”、用于個人及家庭生活的情形。同時(shí)積極籌措資金贖回質(zhì)押的“通鼎互聯(lián)”股票，以協(xié)助上市公司股票回購和注銷，間接起到了降低上市公司和廣大股民權(quán)益損失的作用。
第三，本人因申請執(zhí)行人通鼎互聯(lián)與被執(zhí)行人陳某濱、崔某鵬、宋某等國內(nèi)非涉外仲裁裁決案，已被蘇州中院凍結(jié)、扣劃8.68多億元及相應(yīng)利息，列入限制高消費(fèi)被執(zhí)行人名單，家庭生活困難，懇請酌情從輕處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
第一，崔某鵬知悉內(nèi)幕信息，是2005年《證券法》第七十四條第三項(xiàng)所列的內(nèi)幕信息知情人。根據(jù)2005年《證券法》第七十六條“證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，崔某鵬在內(nèi)幕信息公開前不得買賣“通鼎互聯(lián)”。
第二，在案證據(jù)已表明，賣出“通鼎互聯(lián)”股票的資金大部分已轉(zhuǎn)入崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶，崔某鵬享有支配使用權(quán)，其具體資金用途不影響內(nèi)幕交易的認(rèn)定。
第三，家庭生活困難，不屬于法定的應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕行政處罰的情形。
綜上，我局對崔某鵬的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對崔某鵬內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票行為，沒收崔某鵬違法所得1,366,197.68元，并處以1,366,197.68元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2022年4月29日
行政處罰決定書〔2022〕3號
當(dāng)事人：錢某芳，女，197X年4月出生，時(shí)任通鼎互聯(lián)信息股份有限公司董事，實(shí)際控制人沈某平配偶，住址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)。
賀某良，男，198X年12月出生，時(shí)任通鼎互聯(lián)信息股份有限公司融資部經(jīng)理，住址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)信息股份有限公司（以下簡稱通鼎互聯(lián)）股票，錢某芳信息披露違法違規(guī)等行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局2022年1月7日舉行聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，錢某芳、賀某良存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2017年3月，通鼎互聯(lián)以108,000萬元的價(jià)格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳某濱、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鵬、宋某等共6名股東（統(tǒng)稱交易對方）購買其持有的北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱百卓網(wǎng)絡(luò)）100%股權(quán)，雙方簽訂業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定如百卓網(wǎng)絡(luò)未完成承諾凈利潤數(shù)，交易對方須按業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。
2019年7月上中旬，時(shí)任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師就百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。
2019年8月18日，王某通過微信向錢某芳匯報(bào)百卓網(wǎng)絡(luò)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師初步測算，假設(shè)百卓網(wǎng)絡(luò)2019年凈利潤完成數(shù)為1億元，業(yè)績補(bǔ)償金額應(yīng)為141,528,514.37元，商譽(yù)減值2億元。
2019年11月份，百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)情況，陳某濱預(yù)估百卓網(wǎng)絡(luò)極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報(bào)后，錢某芳要求王某安排中介機(jī)構(gòu)對百卓網(wǎng)絡(luò)商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)進(jìn)行測算。
2019年11月22日-29日期間，通鼎互聯(lián)安排天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師在百卓網(wǎng)絡(luò)預(yù)審。
2019年11月29日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師測算，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損1.4億元，商譽(yù)減值金額為857,217,523.52元。會計(jì)師于當(dāng)日通過微信將相關(guān)數(shù)據(jù)資料發(fā)送給王某，王某將百卓網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)向錢某芳匯報(bào)，溝通了百卓網(wǎng)絡(luò)大概虧損數(shù)據(jù)。
2019年12月15日-18日，通鼎互聯(lián)安排上海東洲資產(chǎn)評估有限公司現(xiàn)場了解百卓網(wǎng)絡(luò)情況，評估師表示其不能完成2019年度經(jīng)營業(yè)績，需計(jì)提商譽(yù)減值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)，向陳某濱、崔某鵬等人表示因百卓網(wǎng)絡(luò)虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽(yù)需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議會涉及到股票注銷和現(xiàn)金補(bǔ)償，希望做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作。
2020年1月21日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司人員通過微信向王某發(fā)送通鼎光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線初步減值評估結(jié)果，減值金額為49,572.04萬元。
2020年1月23日，經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損金額為494,777,165.43元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)虧損20-25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)存在減值跡象，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備約為5億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計(jì)虧損約5億元等。
上述通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款規(guī)定的“（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。內(nèi)幕信息敏感期為2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實(shí)際控制人沈某平、時(shí)任董秘王某、百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。其中，錢某芳知悉時(shí)間不晚于2019年11月29日。
二、錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票情況
陸某明為錢某芳姐夫。“陸某明”上海證券賬戶于2017年12月14日在上海證券蘇州吳江流虹路營業(yè)部（現(xiàn)上海證券蘇州中心廣場營業(yè)部）開立，資金賬戶109XXX101，下掛上海股東賬戶（A204XXX602）和深圳股東賬戶（024XXX497）。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時(shí)任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負(fù)責(zé)具體證券交易操作。
2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯(lián)控股股東通鼎集團(tuán)有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉(zhuǎn)入“陸某明”上海證券賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計(jì)買入“通鼎互聯(lián)”股票18,428,934股。在2018年6月26日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票清算凍結(jié)前，該賬戶陸續(xù)賣出部分持倉。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶1100萬股“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質(zhì)押。
2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票11,401,061股，成交金額76,479,422.06元，避免損失17,060,237.08元。
2020年1月22日，“陸某明”上海證券賬戶對應(yīng)三方存管銀行賬戶將賣出“通鼎互聯(lián)”股票所得資金及部分存量資金轉(zhuǎn)出，共計(jì)7697.01萬元，其中64,423,078元直接轉(zhuǎn)至無錫泰可領(lǐng)科實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、5,576,922元通過單某、王某自然人賬戶轉(zhuǎn)至無錫泰可領(lǐng)科實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），均用于無錫市德科立光電子技術(shù)有限公司股權(quán)收購。該股權(quán)收購項(xiàng)目直接由錢某芳統(tǒng)籌安排，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、第三人股權(quán)代持、資金劃轉(zhuǎn)調(diào)撥等。2020年2月11日，“陸某明”上海證券賬戶對應(yīng)三方存管賬戶轉(zhuǎn)出700萬元至錢某芳女兒賬戶。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，錢某芳與賀某良存在多次聯(lián)絡(luò)接觸。“陸某明”上海證券賬戶賣出“通鼎互聯(lián)”股票時(shí)間、解除質(zhì)押時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成變化時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常。
三、錢某芳減持“通鼎互聯(lián)”股票未按規(guī)定披露信息
錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實(shí)際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。
以上違法事實(shí)，有通鼎互聯(lián)相關(guān)公告、相關(guān)證券和銀行賬戶資料、交易記錄、電話通訊記錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。錢某芳信息披露違法違規(guī)的行為，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告﹝2017﹞9號）第八條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
錢某芳、賀某良及其代理人在聽證過程中及申辯材料中提出：
第一，通鼎互聯(lián)合并口徑虧損預(yù)估數(shù)字的初步形成時(shí)間點(diǎn)是2020年1月21日。
第二，“陸某明”上海證券賬戶的股票系陸某明和沈某共同所有，減持股票是按照2019年9月的減持決定進(jìn)行，減持資金歸陸某明和沈某共有。
第三，錢某芳2020年1月20日前未獲取任何有關(guān)影響通鼎互聯(lián)股價(jià)的信息，且不知悉陸某明減持股票的行為。
綜上，錢某芳和賀某良不存在內(nèi)幕交易行為，不存在信息披露違法違規(guī)行為。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
第一，本案涉案的通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第（五）項(xiàng)所列的重大事件，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。在案證據(jù)已足以證明，不晚于2019年11月29日，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)虧損，通鼎互聯(lián)收購百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)，已具有一定的明確性和重大性，對通鼎互聯(lián)2019年度經(jīng)營業(yè)績有重大影響，公開后可能對“通鼎互聯(lián)”股票交易價(jià)格造成較大影響，即應(yīng)當(dāng)認(rèn)定內(nèi)幕信息已經(jīng)形成，而無需要達(dá)到預(yù)估數(shù)據(jù)與公告數(shù)據(jù)一致的確定程度。
第二，在案證據(jù)表明，自2016年8月始，錢某芳安排以陸某明、沈某、許某明等名義，先后搭建多只分級信托產(chǎn)品，通過大宗交易方式承接通鼎集團(tuán)、沈某平賣出的“通鼎互聯(lián)”股票。2018年1-4月間，錢某芳安排資金，由賀某良操作利用“陸某明”上海證券賬戶以大宗交易方式從前述信托產(chǎn)品中單一買入“通鼎互聯(lián)”股票。自2018年6月26日始，“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”股票先后兩次滾動為通鼎集團(tuán)銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。2020年1月14日“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”股票提前解除質(zhì)押，并在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)由賀某良操作清倉賣出，賣出資金由錢某芳安排用于無錫市德科立光電子技術(shù)有限公司股權(quán)收購。以上“陸某明”上海證券賬戶中的“通鼎互聯(lián)”
股票的質(zhì)押擔(dān)保、提前解除質(zhì)押、清倉賣出、賣出資金劃轉(zhuǎn)均經(jīng)錢某芳同意，錢某芳是“陸某明”上海證券賬戶實(shí)際控制人。
第三，錢某芳作為通鼎互聯(lián)董事，實(shí)控人配偶，屬于2005年《證券法》第七十四條所列的法定內(nèi)幕信息知情人。2019年11月，王某向錢某芳匯報(bào)百卓網(wǎng)絡(luò)無法完成2019年的業(yè)績承諾，可能導(dǎo)致商譽(yù)減值，錢某芳即要求王某安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。2019年11月26-27日，錢某芳等人赴百卓網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)場聽取陳某濱有關(guān)百卓網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì)虧損情況匯報(bào)。2019年11月29日王某將經(jīng)預(yù)審的百卓網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì)虧損及通鼎互聯(lián)商譽(yù)減值金額向錢某芳匯報(bào)。不晚于2019年11月29日錢某芳知悉前述事項(xiàng)將導(dǎo)致通鼎互聯(lián)業(yè)績虧損。通鼎互聯(lián)2019年度業(yè)績預(yù)計(jì)虧損事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款所列的重大事件，公開后可能對“通鼎互聯(lián)”股票交易價(jià)格造成較大影響。
綜上，我局對錢某芳、賀某良的意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條、第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
1.對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”行為，沒收錢某芳違法所得17,060,237.08元，并對錢某芳處以33,520,474.16元罰款，賀某良處以60萬元罰款。
2.對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2022年4月29日
（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
