3月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項》（下稱《指引》），明確了破產(chǎn)重整信息披露要求，進一步明確了重整計劃中的權(quán)益調(diào)整要求，規(guī)定資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股等。
滬深交易所同步對外發(fā)布修訂后的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（2025年修訂）》（下文合并簡稱“交易所指引”）。
分析人士指出，上述文件共同組成的上市公司破產(chǎn)重整新規(guī)進一步體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導向，旨在通過規(guī)范市場行為、平衡各方利益，推動破產(chǎn)重整從“短期紓困”向“長效治理”轉(zhuǎn)型、從“保殼工具”向“價值重塑”轉(zhuǎn)變。
要求公司說明是否具備重整價值
去年12月，最高法和證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》（下稱《紀要》）。作為配套文件，證監(jiān)會制定了《指引》，自發(fā)布之日起實施。
《指引》銜接《紀要》關(guān)于上市公司重整價值的相關(guān)規(guī)定，明確要求上市公司應(yīng)當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規(guī)范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規(guī)擔保情況等進行自查并對外披露。
為做好對上位規(guī)定的銜接與落實，交易所指引部分內(nèi)容也進行了相應(yīng)調(diào)整，新增要求公司說明是否具備重整價值，完善了專項自查事項，要求擬重整公司說明是否存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法強制退市情形；是否在信息披露或者規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等；還要求擬重整公司自查上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金情況及解決方案、上市公司存在的違規(guī)對外擔保情況及解決方案等。
業(yè)內(nèi)人士指出，破產(chǎn)重整涉及面廣、利害關(guān)系復雜，并不適合所有存在困境的上市公司，破產(chǎn)重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對于部分重整后無法恢復持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)，不適合通過重整繼續(xù)滯留市場，這也是破產(chǎn)重整制度的根基。
強化內(nèi)幕交易防控
《指引》進一步細化破產(chǎn)重整信息披露要求，要求上市公司及破產(chǎn)重整相關(guān)方及時、公平地披露破產(chǎn)重整信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。同時《指引》強調(diào)上市公司內(nèi)幕信息知情人員及因?qū)徖碇卣讣@取內(nèi)幕信息的人員，應(yīng)當依規(guī)嚴格做好登記及內(nèi)幕交易防控工作，切實防止內(nèi)幕交易。
相應(yīng)地，交易所指引也做了相關(guān)規(guī)定，要求上市公司及有關(guān)各方不得利用破產(chǎn)事項相關(guān)信息，從事市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。股票交易出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當按照要求及時披露股票交易異常波動公告，說明破產(chǎn)事項的最新進展，并提示相關(guān)風險。
強調(diào)上市公司應(yīng)當在作出破產(chǎn)申請決定或者知悉被申請破產(chǎn)、法院裁定受理破產(chǎn)事項、債權(quán)人會議審議重整計劃或者和解協(xié)議、確定重整投資人后的五個交易日內(nèi)向交易所提交內(nèi)幕信息知情人檔案及進程備忘錄。
此外，交易所指引還明確，上市公司在破產(chǎn)事項推進期間出現(xiàn)重大市場質(zhì)疑、投資者投訴或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主動召開投資者說明會或者媒體說明會，交易所可以視情況要求召開。
引導市場各方充分博弈
《指引》優(yōu)化了重整計劃草案規(guī)范要求，引導市場各方充分博弈，構(gòu)建長效發(fā)展機制。具體而言，進一步明確重整計劃中的權(quán)益調(diào)整要求，規(guī)定資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股；強調(diào)重整投資人入股價格不得低于市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協(xié)議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定；要求重整投資人按是否取得控制權(quán)分別鎖定三十六個月、十二個月。
交易所指引明確了重整方案的規(guī)范性要求，明確重整投資人獲得股份的價格、資本公積金轉(zhuǎn)增股本比例、可供轉(zhuǎn)增的資本公積金、股份鎖定期等應(yīng)當符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。
同時，交易所指引還完善了重要事項信息披露安排。明確上市公司合并報表范圍內(nèi)的重要子公司破產(chǎn)重整的，應(yīng)當披露對上市公司具體業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力的影響。要求披露重整投資人取得股份的對價支付安排，以及重整投資人投入資金的用途。平衡披露有效性與公司合規(guī)成本，刪除了每月進展披露要求，明確按照有關(guān)法律法規(guī)及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等及時披露重大進展事項。
此外，交易所指引優(yōu)化了重整方案披露要求。如進一步規(guī)范盈利預(yù)測，要求重整計劃草案涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)當客觀、審慎，充分說明盈利預(yù)測的依據(jù)及其可實現(xiàn)性，是否與業(yè)績補償承諾相關(guān)聯(lián)，并應(yīng)當聘請財務(wù)顧問出具專項核查意見等。
嚴格做好債務(wù)重組收益確認
《指引》還對嚴格做好債務(wù)重組收益確認提出了要求：一方面，要求上市公司充分核實重整計劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件；另一方面，壓嚴壓實審計機構(gòu)責任，要求審計機構(gòu)勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注債務(wù)重組收益確認時點的合理性，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
此外，根據(jù)《指引》，上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業(yè)績補償承諾的行為嚴重損害上市公司合法權(quán)益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應(yīng)當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業(yè)績補償承諾方主張權(quán)利，督促其嚴格履行作出的承諾。
證監(jiān)會表示，破產(chǎn)重整是化解上市公司風險和提高上市公司質(zhì)量的重要途徑。2007年企業(yè)破產(chǎn)法實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產(chǎn)重整，重整完成后，多數(shù)公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權(quán)實現(xiàn)平穩(wěn)交接，虧損資產(chǎn)得以剝離，實現(xiàn)了較好的效果。后續(xù)，證監(jiān)會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關(guān)工作。（來源：上海證券報）
