對于火溶信息2015年業(yè)績不達標，拓維信息稱，火溶信息已重新梳理產(chǎn)品方向并積極推進項目管理，以全力保證2016年業(yè)績對賭協(xié)議的順利實現(xiàn)。
和拓維信息相比，興發(fā)集團并購標的也出現(xiàn)了成績不理想的情況。據(jù)興發(fā)集團年報，2014年公司收購湖北泰盛化工51%的股權(quán)。繼2014年未實現(xiàn)業(yè)績承諾后，泰盛化工2015年業(yè)績實現(xiàn)率僅有45%。
根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議，興發(fā)集團披露將以1元的價格回購交易對方持有的1774萬股公司股份。不僅如此，參與興發(fā)集團并購的相關(guān)中介機構(gòu)需陪同公司董事會一起進行情況說明和致歉。
以制造發(fā)動機及配件為主營業(yè)務的斯太爾并購資產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)也相當難堪。斯太爾此前定增募資收購江蘇斯太爾，按照業(yè)績承諾，江蘇斯太爾2015年扣非凈利潤不低于3.4億元，但公司去年卻凈虧損1056萬元，與承諾利潤數(shù)差額為3.5億元。這已經(jīng)是江蘇斯太爾第二個年度未能完成業(yè)績承諾。
據(jù)證券時報不完全統(tǒng)計，截至2016年3月30日，共有124家公司披露了并購資產(chǎn)2015年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，其中有27項承諾未達標。而在2014年的310項業(yè)績承諾中，有42項未完成。由于2015年報披露尚未過半，從上述業(yè)績承諾的未達標比例來看，2015年業(yè)績承諾“落空”的數(shù)量超過2014年已是大概率事件。
一位從事并購重組業(yè)務的人士對新京報記者表示，為了獲得高估值，出售方往往會給出較高的業(yè)績承諾，因此高估值和高業(yè)績承諾，是A股并購市場一大特征，一旦業(yè)績難以支撐，就會原形畢露。
2 “任性”更改業(yè)績承諾
從上市公司控股股東隨意變更業(yè)績補償承諾而監(jiān)管層“無能為力”的實際情況來看，業(yè)績補償承諾更像是鏡中花、水中月。
業(yè)績承諾不達標，如果說履行補償協(xié)議是“本分之舉”，那么修改承諾條款便成了部分善于“變通”公司的法寶。
深華新于2015年成功并購八達園林，彼時，八達園林原股東也做出了業(yè)績承諾，但2015年結(jié)束后，八達園林業(yè)績并不達標。
今年1月，八達園林原股東向深華新提出申請對盈利預測補償方案進行變更，將承諾期由原來的2015年至2017年，變更為2016年至2019年，從而避免了因2015年不達標而誘發(fā)業(yè)績補償。
盛路通信在修改業(yè)績承諾條款上更為“大膽”。3月22日，盛路通信稱擬將盛路人防100%股權(quán)出售給自然人程忠和，對于出售原因，盛路通信解釋稱其在經(jīng)營上一直未能取得重大突破，“及時剝離發(fā)展滯緩的人防業(yè)務，有利于公司集中資源發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。”
《出售資產(chǎn)公告》同時披露，公司控股股東擬將原承諾“60個月合計凈利潤5000萬元”變更為“36個月合計投資收益3000萬元”。盛路通信解釋稱，基于原承諾中公司投資盛路人防項目五年實現(xiàn)5000萬凈利潤，年投資收益率為20%，盛路人防運營三年，應實現(xiàn)投資收益3000萬元。
但深交所并未信服，在關(guān)注函中要求其控股股東說明變更承諾的原因，使用新承諾代替原承諾的合理性、新承諾是否優(yōu)于原承諾、是否有利于保護上市公司或者其他股東的利益等；并要求公司充分論證原承諾與新承諾對公司的利弊影響及何承諾更有利于公司。
華伍股份也是一家修改業(yè)績承諾條款的典型公司。公司2013年對金貿(mào)流體進行增資后對其控股，金貿(mào)流體彼時亦作出業(yè)績承諾。但在今年2月，公司原有承諾條款中增加“因獲得政府補助而形成的非經(jīng)常性損益不進行扣除”條件。同時將承諾期內(nèi)的任一年度均需進行業(yè)績考核，變更為三年承諾期合計的稅后凈利潤。
該新增條款，使得金貿(mào)流體原控股股東順利完成業(yè)績承諾變得更加輕松。2015年，金貿(mào)流體業(yè)績實現(xiàn)率為60.5%，但從2014年至2015年，公司均獲得政府補助。也就是說，如果不扣除政府補助而形成的非經(jīng)常性損益，再加上業(yè)績考核指標變?yōu)槿瓿兄Z期的扣非凈利潤總和，將與承諾值相差無幾。
有分析人士指出，從監(jiān)管初衷來看，是要通過業(yè)績補償承諾來規(guī)范上市公司高溢價并購的行為，堵住并購交易中的利益輸送渠道，但從上市公司控股股東隨意變更業(yè)績承諾而監(jiān)管層“無能為力”的實際情況來看，業(yè)績補償承諾更像是鏡中花、水中月。
3 并購資產(chǎn)成“累贅”
并購標的業(yè)績不達標尚可通過履行補償協(xié)議、修改承諾條款等方式“挽回顏面”，但若業(yè)績頹廢波及上市公司，并購公司更是有苦難言。
3月30日，中水漁業(yè)發(fā)布2015年度業(yè)績快報修正公告指出，公司約虧損2.3億元，比上年同期下降1196%。對于大幅虧損，中水漁業(yè)解釋稱，因公司新并購子公司新陽洲的第二大股東張福賜涉嫌挪用資金、職務侵占行為，對公司經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。
2014年底，謀求轉(zhuǎn)型的中水漁業(yè)宣布作價2.2億元現(xiàn)金收購新陽洲股權(quán)。但是收購一年后，標的公司原股東張福賜的業(yè)績補償、土地房屋權(quán)益等承諾均落空。不僅如此，標的公司生產(chǎn)經(jīng)營目前陷于停滯狀態(tài)、銀行貸款出現(xiàn)逾期，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)惡化。
面對尷尬局面，中水漁業(yè)決定甩掉這一燙手標的。2016年1月3日，公司將持有的新陽洲股權(quán)打算作價1.76億元轉(zhuǎn)讓給控股股東旗下子公司中國水產(chǎn)。
但這一計劃未能如愿，中水漁業(yè)發(fā)現(xiàn)收購標的公司被張福賜違規(guī)占用1.68億元資金，同時，張福賜還利用新陽洲做擔保向外借款，并遭到追債和訴訟。張福賜本人并沒有將上述情況告知上市公司，因為審核不嚴格，中水漁業(yè)無奈吃了啞巴虧。目前中水漁業(yè)已經(jīng)向張福賜提起訴訟。
比起中水漁業(yè)轉(zhuǎn)型首戰(zhàn)遇挫，藍色光標是一家通過大量并購實現(xiàn)快速擴張的典型。依靠不斷并購，藍色光標上市以來業(yè)績漲勢喜人，營收從4.96億元躍升到2014年的59.79億元，上漲超12倍；凈利從0.61億元飆升至7.12億元，上漲超11倍。
伴隨著海量并購，部分標的公司業(yè)績頹勢顯現(xiàn)，進而影響到藍色光標業(yè)績。藍色光標發(fā)布的業(yè)績預告顯示，公司2015年度實現(xiàn)凈利潤6741萬元，同比大幅下滑90%。其主要原因之一是子公司W(wǎng)AVS、博杰廣告、今久廣告受市場因素以及業(yè)務調(diào)整等因素影響，2015年度業(yè)績下滑明顯。
