正值年末，上市公司紛紛開始總結全年業(yè)績，而部分公司也選擇在此時出售旗下房產或資產。近日，中文在線擬以3.24億元“跳樓價”出售其子公司的消息引來了深交所的問詢函。
低價拋售的背后，是為年末沖業(yè)績，還是另有隱情？12月27日，中文在線回復問詢函坦言，其子公司晨之科經營狀況嚴重虧損，與其業(yè)績承諾數差距達3.48億元。
賣子公司藏“貓膩”？中文在線回復問詢函
事件起因于12月11日中文在線公布的一則交易。公司公告稱，擬與鋼鋼網電子商務(上海)股份有限公司簽署《資產處置協(xié)議》，中文在線擬將持有的上海晨之科信息技術有限公司100%的股權出售給鋼鋼網，交易對價為人民幣3.24億元。
此前，中文在線在此前完成晨之科100%股權收購，前后共支付17.23億元。而此次3.24億元的交易對價可稱得上是“跳樓價”，這筆并不劃算的買賣引起了深交所的注意。
12月17日，深交所就出售子公司晨之科一事向中文在線發(fā)出了問詢函。問詢函要求公司結合晨之科的經營情況、所屬行業(yè)的發(fā)展狀況、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況等，補充說明本次交易中晨之科100%股權作價的公允性和合理性。
問詢函還要求中文在線補充說明本次交易完成后，原有業(yè)績承諾的可執(zhí)行性，以及公司為保障原有業(yè)績承諾的履行所采取的具體措施。此外，中文在線還被要求說明本次處置資產是否存在年末突擊調節(jié)利潤的情形。
12月27日，中文在線回復問詢函，稱前次重組《業(yè)績承諾補償協(xié)議》仍然有效，同時，公司也表示晨之科經營情況已嚴重虧損：“晨之科在游戲版號停發(fā)之后僅有少數海外游戲上線，無國內新游戲上線。2019年主要收入貢獻仍為之前運營的游戲項目。”
中文在線還披露了2017-2019年前10個月的實際完成業(yè)績，數據顯示晨之科2019年1-10月凈利潤為-8387萬元，較其2019年業(yè)績承諾數2.64億元少3.48億元。而2018年度的凈利潤也與承諾數相差3億元。
截圖來源：中文在線公告
對于晨之科未達到承諾業(yè)績的情況，中文在線稱，根據公司與業(yè)績承諾補償義務人朱明簽訂的協(xié)議，經測算，2019年度朱明應向公司補償的股份數為約581萬股，應向公司補償的現(xiàn)金數為2.43億元。
此外，中文在線還稱，公司不存在年末突擊調節(jié)利潤的情形。
公司官網顯示，上海晨之科信息技術有限公司成立于2013年，專注于二次元產業(yè)，主營業(yè)務包括IP打造及衍生業(yè)務、游戲研發(fā)與發(fā)行、線下演出等。
中文在線與晨之科的交易可追溯到3年前。2016年11月，中文在線發(fā)公告稱，擬以現(xiàn)金出資1.2億元認購晨之科9.6%的股權，同時擬以現(xiàn)金1.3億元收購其10.4%股權，共獲得晨之科20%的股權。在工作報告中，中文在線稱其為“國內首個規(guī)?；亩卧螒蚬?rdquo;。
2017年，中文在線擬以14.73億元收購晨之科80%的股權，合計共支出17.23億元。2018年3月，中文在線稱晨之科的過戶手續(xù)已辦理完成，公司持有晨之科100%的股權。有業(yè)內觀點稱，中文在線收購晨之科意欲進軍二次元領域，通過游戲營收實現(xiàn)變現(xiàn)。
游戲公司業(yè)績變臉已成“拖油瓶”
從中文在線的財報來看，子公司晨之科的表現(xiàn)已經給公司業(yè)績拖了后腿。
三季報數據顯示，中文在線前三季度營業(yè)收入5.01億元，同比減少29.46%，歸屬上市公司股東的凈利潤為-1.92億元，同比減少598.79%。對此公司稱，營收減少主要因為合并范圍減少北京中文萬維科技有限公司，以及晨之科游戲業(yè)務以及公司廣告業(yè)務、IP衍生權銷售等收入下降所致；而凈利潤的大幅下滑，則也主要由于晨之科游戲業(yè)務減少，互動式視覺閱讀項目推廣增加。
此外，公司前三季度的投資虧損1079萬元也與其子公司有關：公司稱，上年同期并購晨之科80%股權，原20%股權按照公允價值重新計量產生投資收益。
值得注意的是，在收購晨之科100%股權后不到一年，中文在線就曾因晨之科業(yè)績不佳、導致商譽減值等問題收到問詢函。
據公司2018年度業(yè)績快報，中文在線該年度在營收增長的情況下，凈利潤同比下降1994.72%，且公司因合并晨之科形成的商譽大幅減值12.54億元。該數據披露后，深交所便發(fā)出了問詢函，要求說明晨之科出現(xiàn)業(yè)績虧損的原因，以及公司盈利預測在短期內發(fā)生重大變化的原因。
對此，中文在線回復稱，經評估，晨之科截至2017年5月31日的評估價值為18.6億元，且該公司在2017-2019年承諾的凈利潤分別為1.5億元、2.2億元及2.64億元。而晨之科2018年業(yè)績未達到預期，則是受到了游戲版號暫停下發(fā)的影響，導致游戲運營收入大幅下滑。
12月27日，中文在線發(fā)布了晨之科2019年1-10月審計報告，其中披露晨之科在1-10月中營業(yè)收入為1402萬元，且營業(yè)成本為3186萬元；相比而言，2018全年晨之科營收為1.59億元，成本為7532萬元?？梢钥闯?，今年以來該公司業(yè)績出現(xiàn)了斷崖式下滑，且與先前承諾的業(yè)績相差甚遠。
中文在線在報告中解釋稱，晨之科在本年度內未取得新的游戲版號，導致游戲運營收入減少。而據悉，2018年12月，游戲版號審批已重啟。(中新經緯APP)
(文中觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎。)
(趙佳然)
