臺海網1月3日訊（海峽導報記者 陳捷 鄭麗金 通訊員 思法/文 楊希/漫畫）　兩股東在有未結債務的情況下，為了逃避債務，惡意將全部股權轉讓給他人，其中一個受讓人竟是年近八旬的老人。這樣做，就可以撇清債務嗎？

　　近日，思明區(qū)法院發(fā)布了這樣一起案件。最終，法院判決認定，惡意逃避債務的股權轉讓協議無效！

債務未結清，竟將股權轉給他人

　　此前，劉某和小文（化名）合伙成立了一家公司（A公司），認繳注冊資本3906萬元，實繳注冊資本309萬元，其中，劉某持股80%，小文持股20%。2017年，原告某建材公司因與被告A公司發(fā)生買賣合同糾紛將其訴至法院。當時，法院作出判決，要求A公司應向原告建材公司支付貨款53萬元。然而，民事判決生效后，A公司始終沒有履行支付義務。

　　隨后，建材公司發(fā)現，A公司的股權竟被轉讓給了他人，公司已不在劉某和小文名下。原來，就在建材公司與A公司的官司打得如火如荼時，2018年7月，劉某將其持有的80%股權以247.2萬元的價格轉讓給八旬老人老廖，小文將其持有的19%股權以58.71萬元的價格轉讓給老廖，1%的股權以3.09萬元的價格轉讓給老劉。據悉，劉某、小文、老劉三人為親屬關系。

　　贏了官司卻遲遲未收到貨款，建材公司遂將劉某、小文、老廖、老劉和A公司訴至法院，要求劉某等人將A公司的股權持有狀態(tài)恢復原狀并償還債務。

屬惡意逃債，轉讓協議被判無效

　　建材公司起訴稱，股權轉讓前，劉某、小文作為A公司股東并未全額實繳注冊資本，老廖、老劉對此事清楚。劉某、小文在A公司拖欠貨款且無力支付時，惡意與老廖、老劉串通轉讓股權，企圖逃避其作為股東應當承擔的責任，損害建材公司作為債權人的合法權益。

　　面對起訴，劉某、小文、老劉和A公司答辯說，股權轉讓協議及股東會決議文件的程序和內容均不違反合同法、公司法等相關法律法規(guī)規(guī)定，合法有效，在股東注冊資本認繳下，股東依法享有期限利益。

　　思明法院審理后認為，訟爭的三份《股權轉讓協議》簽訂前，劉某、小文分別尚有認繳的注冊資本2877.6萬元、719.4萬元應于2041年6月21日前繳納。劉某、小文雖然因此享有期限利益，非有法定原因不負有提前出資的義務，但其不得因此損害公司債權人利益。

　　在案證據不能證明老廖、老劉實際支付了股權轉讓款；老廖受讓A公司99%股權時已年近八旬，被告未證明老廖有能力支付股權轉讓款，有實際經營公司的能力和行為，股權轉讓行為真實性存疑。在有相關債權債務糾紛的情況下，劉某、小文將尚有注冊資本未實繳的股權轉讓給老廖、老劉，屬惡意逃避債務行為，嚴重損害公司債權人建材公司的合法權益。因此，股權轉讓協議無效。最終，思明法院作出一審判決，認定三份《股權轉讓協議》無效，A公司的股權持有狀態(tài)恢復原狀。

　　一審判決后，被告不服提起上訴。最終，廈門中院二審判決駁回上訴，維持原判。

法官說法

三份轉讓協議為何會無效？

　　本案爭議焦點為訟爭的劉某與老廖、小文與老廖、小文與老劉分別簽訂的三份《股權轉讓協議》效力問題。根據公司法規(guī)定，公司有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責任；有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東對公司的出資包括認繳出資，是公司對外開展交易的信用基礎。

　　本案中，涉訟爭的三份《股權轉讓協議》簽訂前，劉某、小文分別尚有認繳的注冊資本2877.6萬元、719.4萬元應于2041年6月21日前繳納。劉某、小文雖然因此享有期限利益，非有法定原因不負有提前出資的義務，但其不得因此損害公司債權人利益。

　　為商之道，誠信為本。本案中，劉某、小文在A公司與建材公司發(fā)生債權債務糾紛后，不是積極與建材公司協商處理，而是“另辟蹊徑”，將股權轉讓給他人，企圖通過“甩鍋”他人“全身而退”。這種有違誠信經營的行為，不僅不能實現逃債的目的，還將受到法律的嚴懲。