近日，中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局網(wǎng)站公布的中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（杭州浩紅實業(yè)有限公司、邱浩群）〔2022〕2號顯示，當事人好想你健康食品股份有限公司(以下簡稱“好想你”,002582.SZ)時任副董事長、副總經(jīng)理邱浩群使用當事人杭州浩紅實業(yè)有限公司(以下簡稱“杭州浩紅”)賬戶內幕交易“好想你”股票，寧波證監(jiān)局對上述當事人分別作出行政處罰。
2020年6月8日晚，好想你發(fā)布《關于回購公司股份方案的公告》，披露好想你擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分股份，用途是減少注冊資本，回購的股份數(shù)量不低于11300萬股(含)，不超過22600萬股(含)，占好想你總股本的比例不低于21.91%、不超過43.83%，回購股份的實施期限自股東大會審議通過之日(2020年6月24日)起不超過12個月。截至2021年4月30日，好想你累計回購股份數(shù)量2459.68萬股，占好想你總股本的4.77%。
2021年5月初，好想你董事長兼總經(jīng)理石某彬謀劃調整回購股份方案以減少股份回購數(shù)量，將公司資金優(yōu)先用于投入經(jīng)營、投資、產(chǎn)品研發(fā)等。2021年5月24日，石某彬安排好想你副總經(jīng)理兼董事會秘書豆某妍具體落實調整回購股份方案事項，計劃將回購股份數(shù)量從“不低于11300萬股(含)，不超過22600萬股(含)”調整為“不低于3000萬股(含)，不超過6000萬股(含)”。
2021年5月25日，豆某妍落實石某彬的要求，將包含有調整回購股份方案、董事會審議時間安排等內容的《關于回購方案調整的分析及規(guī)劃說明》報送石某彬，石某彬決定召開小范圍會議先討論。當日下午，石某彬、石某領、豆某妍、王某等董事、高級管理人員參加會議，討論調整回購股份方案，決定將該事項提交董事會會議審議。
2021年5月30日上午，豆某妍通過微信向邱浩群發(fā)送《關于回購方案調整的分析及規(guī)劃說明》，邱浩群向豆某妍咨詢了調整回購股份方案的公告時間。當晚，豆某妍通過電子郵件向好想你全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送董事會、監(jiān)事會會議通知，確定于同年6月2日開會審議調整回購股份方案事項。
2021年6月2日，好想你召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于調整回購股份方案的議案》，決定將回購股份數(shù)量從“不低于11300萬股(含)，不超過22600萬股(含)”調整為“不低于4120萬股(含)，不超過6720萬股(含)”。當晚，好想你發(fā)布《關于調整回購股份方案的公告》，對調整回購股份方案予以披露。
寧波證監(jiān)局判定，好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案，屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規(guī)定的“重大事件”，在公開前為《證券法》第五十二條所述的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2021年5月25日，公開時間為2021年6月2日晚。邱浩群為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚于2021年5月30日。
杭州浩紅內幕交易“好想你”的情況為，2021年5月31日，“杭州浩紅”賬戶賣出“好想你”180.03萬股，成交金額2026.69萬元，扣除交易稅費，避損金額138.01萬元。“杭州浩紅”賬戶由杭州浩紅控制使用。上述證券交易由邱浩群作出決策并安排杭州浩紅財務人員張某下單操作。
寧波證監(jiān)局認為，杭州浩紅的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。對杭州浩紅的內幕交易行為，邱浩群是直接負責的主管人員。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定：一、沒收杭州浩紅實業(yè)有限公司內幕交易違法所得138.01萬元，并處以276.03萬元罰款；二、對邱浩群給予警告，并處以40萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，上述罰沒金額總計454.04萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，上述內幕信息知情人邱浩群于2018年9月11日至今擔任好想你副總經(jīng)理；于2018年9月11日至2021年10月20日擔任好想你副董事長；曾任杭州浩紅法定代表人、執(zhí)行董事。
好想你健康食品股份有限公司創(chuàng)始于1992年，主要從事紅棗、凍干產(chǎn)品、堅果、果干等健康食品的研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷售。公司于2011年在深交所中小板上市，股票代碼002582。截至2022年3月31日，杭州浩紅實業(yè)有限公司為好想你第二大股東，持股6.46%。
杭州浩紅實業(yè)有限公司成立于2014年5月16日，注冊資本為30000萬人民幣，大股東為邱浩群，持股70%。
相關規(guī)定：
《證券法》第五十條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第五十二條：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。
《證券法》第五十三條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第八十條：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫⒃鲑Y的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監(jiān)督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；
?。ㄋ模┕境霈F(xiàn)股東權益為負值；
?。ㄎ澹┕局饕獋鶆杖顺霈F(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；
?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；
（十）上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
?。ㄊ唬┲饕蛘呷繕I(yè)務陷入停頓；
?。ㄊ┇@得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄊ┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲嫷臅嫀熓聞账?；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；
?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政處罰決定書（杭州浩紅實業(yè)有限公司、邱浩群）
〔2022〕2號
當事人:杭州浩紅實業(yè)有限公司(以下簡稱杭州浩紅),住所:浙江省杭州市錢塘區(qū)。
邱浩群,男,1978年4月出生,時任杭州浩紅法定代表人、執(zhí)行董事兼好想你健康食品股份有限公司(以下簡稱好想你)副董事長、副總經(jīng)理,住址:浙江省杭州市錢塘區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我局對杭州浩紅違反證券法律法規(guī)行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人杭州浩紅、邱浩群提交了書面的陳述、申辯意見,未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實:
一、內幕信息的形成和公開過程
2020年6月8日晚,好想你發(fā)布《關于回購公司股份方案的公告》,披露好想你擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分股份,用途是減少注冊資本,回購的股份數(shù)量不低于11,300萬股(含),不超過22,600萬股(含),占好想你總股本的比例不低于21.91%、不超過43.83%,回購股份的實施期限自股東大會審議通過之日(2020年6月24日)起不超過12個月。截至2021年4月30日,好想你累計回購股份數(shù)量24,596,783股,占好想你總股本的4.77%。
2021年5月初,好想你董事長兼總經(jīng)理石某彬謀劃調整回購股份方案以減少股份回購數(shù)量,將公司資金優(yōu)先用于投入經(jīng)營、投資、產(chǎn)品研發(fā)等。
2021年5月24日,石某彬安排好想你副總經(jīng)理兼董事會秘書豆某妍具體落實調整回購股份方案事項,計劃將回購股份數(shù)量從“不低于11,300萬股(含),不超過22,600萬股(含)”調整為“不低于3,000萬股(含),不超過6,000萬股(含)”。
2021年5月25日,豆某妍落實石某彬的要求,將包含有調整回購股份方案、董事會審議時間安排等內容的《關于回購方案調整的分析及規(guī)劃說明》報送石某彬,石某彬決定召開小范圍會議先討論。當日下午,石某彬、石某領、豆某妍、王某等董事、高級管理人員參加會議,討論調整回購股份方案,決定將該事項提交董事會會議審議。
2021年5月30日上午,豆某妍通過微信向邱浩群發(fā)送《關于回購方案調整的分析及規(guī)劃說明》,邱浩群向豆某妍咨詢了調整回購股份方案的公告時間。當晚,豆某妍通過電子郵件向好想你全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送董事會、監(jiān)事會會議通知,確定于同年6月2日開會審議調整回購股份方案事項。
2021年6月2日,好想你召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議,審議通過了《關于調整回購股份方案的議案》,決定將回購股份數(shù)量從“不低于11,300萬股(含),不超過22,600萬股(含)”調整為“不低于4,120萬股(含),不超過6,720萬股(含)”。當晚,好想你發(fā)布《關于調整回購股份方案的公告》,對調整回購股份方案予以披露。
好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案,屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規(guī)定的“重大事件”,在公開前為《證券法》第五十二條所述的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2021年5月25日,公開時間為2021年6月2日晚。邱浩群為內幕信息知情人,知悉內幕信息的時間不晚于2021年5月30日。
二、杭州浩紅內幕交易“好想你”的情況
2021年5月31日,“杭州浩紅”華西證券賬戶賣出“好想你”1,800,300股,成交金額20,266,880元,扣除交易稅費,避損金額1,380,144.01元。
“杭州浩紅”華西證券賬戶由杭州浩紅控制使用。上述證券交易由邱浩群作出決策并安排杭州浩紅財務人員張某下單操作。
上述違法事實,有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、公司公告文件、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。
杭州浩紅的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。對杭州浩紅的內幕交易行為,邱浩群是直接負責的主管人員。
當事人杭州浩紅、邱浩群在陳述、申辯材料中提出:
1.邱浩群于2021年5月30日獲悉的信息僅涉及上市公司調減回購股份數(shù)量,而不是開展新的回購股份,屬于對原議案的變更和調整。該信息的重要程度遠不及2020年6月首次公開披露股份回購方案的重要性,未達到《證券法》第八十條第二款和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款規(guī)定的“重大事件”中的“重大”程度。
2.《行政處罰事先告知書》認定的避損金額計算有誤,需要扣除增值稅,請我局予以復核確認。
3.杭州浩紅減持股票系按照原減持計劃進行的慣常操作,減持的主觀意圖形成于獲悉信息之前,不存在利用內幕信息進行交易的主觀故意,不存在刻意規(guī)避損失的態(tài)度。
4.杭州浩紅、邱浩群積極配合調查,態(tài)度誠懇。邱浩群一直致力提升企業(yè)業(yè)績,幫扶農(nóng)業(yè)企業(yè)、惠及民生,還擔任多項社會職務,積極踐行社會事務和公益事業(yè)。希望我局在法定處罰限度內予以最低程度的處罰,即對杭州浩紅“沒收違法所得,并處以違法所得一倍罰款”,對邱浩群“給予警告,并處以20萬元罰款”。
經(jīng)復核,我局認為:
1.好想你調整回購股份以減少注冊資本的方案,相較2020年6月披露的方案有了重大變動,屬于《證券法》第八十條第二款第九項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規(guī)定的“重大事件”。
2.本案內幕交易避損金額的計算,采用統(tǒng)一的執(zhí)法標準和一貫的計算方法,經(jīng)復核,避損金額計算結果無誤。
3.邱浩群知悉內幕信息后,明知該信息一旦公開將引起股價下跌,次日即決策安排杭州浩紅財務人員張某賣出“好想你”。杭州浩紅相關證券交易具有明確的目的性和突然性,刻意規(guī)避損失意愿迫切,內幕交易主觀故意明顯。
4.當事人在本案以外的企業(yè)經(jīng)營、社會服務等因素與本案認定無關。我局已綜合考慮當事人配合調查、認錯態(tài)度等因素,量罰適當。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:
一、沒收杭州浩紅實業(yè)有限公司內幕交易違法所得1,380,144.01元,并處以2,760,288.02元罰款;
二、對邱浩群給予警告,并處以40萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
寧波證監(jiān)局
2022年5月7日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
