近日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2022〕3號顯示，當事人安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“皖維高新”，600063.SH）營銷中心銷售一部部長王勝軍因內(nèi)幕交易“皖維高新”股票，被安徽證監(jiān)局沒收違法所得22.34萬元，并處以60萬元罰款。
2015年5月，皖維高新第一大股東安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱皖維集團）與浙江皕盛塑膠有限公司合資設立安徽皖維皕盛新材料有限責任公司（以下簡稱皖維皕盛）。
2021年初，皖維集團暨皖維高新董事長吳某勝推動皖維高新啟動收購皖維皕盛相關事項。
2021年3月19日，皖維高新召開黨委會議，研究討論皖維高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，確定了本次事項的中介機構。吳某勝，皖維高新董事高某保、總經(jīng)理孫某武、常務副總經(jīng)理王某苗、黨委委員吳某海，皖維集團董事會秘書閆某斌等人參會。
4月7日和5月25日，皖維高新召開兩次項目協(xié)調(diào)會，討論中介機構對皖維皕盛進行全面盡職調(diào)查有關事項。皖維高新證券部部長王某、皖維皕盛董事長李某忠等人參會。6月1日至6月12日，王某帶領各中介機構人員前往皖維皕盛浙江嘉善分公司開展現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。
7月1日、8日、26日，皖維高新召開三次項目協(xié)調(diào)會，討論具體交易方案、中介機構工作計劃、項目進展和問題等事項。
8月10日，皖維高新召開八屆六次董事會會議，會議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金暨關聯(lián)交易事項的相關議案。
8月12日，皖維高新發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團等合計持有的皖維皕盛100%股權，同時擬向皖維集團募集配套資金不超過2億元用于補充流動資金。
安徽證監(jiān)局判定，皖維高新2021年8月12日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》所涉事項屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項規(guī)定的“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉”，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2021年3月19日，公開時間為2021年8月12日。
吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌、王某、李某忠等48人為法定內(nèi)幕信息知情人，其中，吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌知悉時間不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉時間不晚于2021年4月7日。
王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”情況為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“王勝軍”證券賬戶于2021年6月4日、11日、21日、23日陸續(xù)買入“皖維高新”10萬股，買入金額48.50萬元，2021年9月1日全部賣出，賣出金額70.95萬元，賬戶盈利22.34萬元。王勝軍敏感期內(nèi)購買“皖維高新”的資金為三方存管賬戶的自有資金。“王勝軍”賬戶通過手機下單交易“皖維高新”股票，下單手機號碼是王勝軍手機號碼。王勝軍實際控制并使用“王勝軍”賬戶。
王勝軍是皖維高新營銷中心銷售一部部長，與23個內(nèi)幕信息知情人是領導同事關系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與13個內(nèi)幕信息知情人有通訊聯(lián)系。其中，王勝軍和吳某勝、孫某武、吳某海、王某苗、閆某斌等5名內(nèi)幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期間聯(lián)絡較為頻繁。王勝軍在2021年6月3日開戶前3日，和內(nèi)幕信息知情人吳某海、高某保、李某忠有通話聯(lián)系，開戶當日，和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、王某有通話聯(lián)系。2021年3月開始，皖維高新每周一、三、五召開經(jīng)營分析會，王勝軍和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、吳某海等人參會。
王勝軍在長期未進行股票交易后，于2021年6月3日與皖維高新證券部部長王某通話后突擊開戶，開戶時點異常。開戶當月“王勝軍”賬戶陸續(xù)轉入資金共48.80萬元，幾乎全部用于買入“皖維高新”，成交10萬股，成交金額48.50萬元，具有短期重倉買入單只股票特征，買入意愿堅決。“王勝軍”賬戶開戶、劃轉資金、買賣“皖維高新”等交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。
安徽證監(jiān)局認為，王勝軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡接觸，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“皖維高新”的行為存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其進行內(nèi)幕交易。王勝軍的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：沒收王勝軍違法所得22.34萬元，并處以60萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，上述罰沒金額合計82.34萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人吳某勝為皖維高新現(xiàn)任董事長（2008年5月至今）吳福勝；高某保為皖維高新前董事（2010年5月至2021年11月）高申保；孫某武為皖維高新現(xiàn)任總經(jīng)理（2017年11月至今）孫先武；王某苗為皖維高新現(xiàn)任常務副總經(jīng)理（2017年11月至今）王松苗；吳某海為皖維高新前職工代表監(jiān)事（2017年11月至2020年12月）吳四海；李某忠為安徽皖維皕盛新材料有限責任公司董事長李端忠。
安徽皖維高新材料股份有限公司于1997年5月23日成立，注冊資本19.26億元，于1997年5月在上海證券交易所上市（股票名稱為皖維高新，代碼為“600063”)。公司主營業(yè)務為聚乙烯醇（PVA）及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
相關規(guī)定：
《證券法》第五十條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第五十二條：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十三條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第八十條：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆⑷种灰陨媳O(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
《證券法》第一百九十一條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監(jiān)督管理機構工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2022〕3號
當事人：王勝軍，男，1977年8月出生，住址：安徽省合肥市巢湖市。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，王勝軍存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
2015年5月，安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱皖維高新）第一大股東安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱皖維集團）與浙江皕盛塑膠有限公司合資設立安徽皖維皕盛新材料有限責任公司（以下簡稱皖維皕盛）。
2021年初，皖維集團暨皖維高新董事長吳某勝推動皖維高新啟動收購皖維皕盛相關事項。
2021年3月19日，皖維高新召開黨委會議，研究討論皖維高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，確定了本次事項的中介機構。吳某勝，皖維高新董事高某保、總經(jīng)理孫某武、常務副總經(jīng)理王某苗、黨委委員吳某海，皖維集團董事會秘書閆某斌等人參會。
4月7日和5月25日，皖維高新召開兩次項目協(xié)調(diào)會，討論中介機構對皖維皕盛進行全面盡職調(diào)查有關事項。皖維高新證券部部長王某、皖維皕盛董事長李某忠等人參會。
6月1日至6月12日，王某帶領各中介機構人員前往皖維皕盛浙江嘉善分公司開展現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。
7月1日、8日、26日，皖維高新召開三次項目協(xié)調(diào)會，討論具體交易方案、中介機構工作計劃、項目進展和問題等事項。
8月10日，皖維高新召開八屆六次董事會會議，會議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金暨關聯(lián)交易事項的相關議案。
8月12日，皖維高新發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團等合計持有的皖維皕盛100%股權，同時擬向皖維集團募集配套資金不超過2億元用于補充流動資金。
綜上，皖維高新2021年8月12日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》所涉事項屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項規(guī)定的“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉”，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2021年3月19日，公開時間為2021年8月12日。吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌、王某、李某忠等48人為法定內(nèi)幕信息知情人，其中，吳某勝、高某保、孫某武、王某苗、吳某海、閆某斌知悉時間不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉時間不晚于2021年4月7日。
二、王勝軍內(nèi)幕交易“皖維高新”情況
?。ㄒ唬┩鮿佘娊灰?ldquo;皖維高新”情況
1.賬戶交易情況
“王勝軍”證券賬戶，2021年6月3日開立于國元證券股份有限公司巢湖團結東路證券營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶于2021年6月4日、11日、21日、23日陸續(xù)買入“皖維高新”100,000股，買入金額485,020.00元，2021年9月1日全部賣出，賣出金額709,500.00元，賬戶盈利223,388.25元。
2.賬戶資金情況
“王勝軍”證券賬戶對應的三方存管銀行為中國建設銀行，王勝軍敏感期內(nèi)購買“皖維高新”的資金為三方存管賬戶的自有資金。
3.賬戶控制和使用情況
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“王勝軍”賬戶通過手機下單交易“皖維高新”股票，下單手機號碼是王勝軍手機號碼。王勝軍實際控制并使用“王勝軍”賬戶。
?。ǘ┩鮿佘娕c內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡接觸情況
王勝軍是皖維高新營銷中心銷售一部部長，與23個內(nèi)幕信息知情人是領導同事關系，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與13個內(nèi)幕信息知情人有通訊聯(lián)系。其中，王勝軍和吳某勝、孫某武、吳某海、王某苗、閆某斌等5名內(nèi)幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期間聯(lián)絡較為頻繁。王勝軍在2021年6月3日開戶前3日，和內(nèi)幕信息知情人吳某海、高某保、李某忠有通話聯(lián)系，開戶當日，和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、王某有通話聯(lián)系。
2021年3月開始，皖維高新每周一、三、五召開經(jīng)營分析會，王勝軍和內(nèi)幕信息知情人吳某勝、孫某武、吳某海等人參會。
?。ㄈ?ldquo;王勝軍”賬戶交易特征
王勝軍在長期未進行股票交易后，于2021年6月3日與皖維高新證券部部長王某通話后突擊開戶，開戶時點異常。開戶當月“王勝軍”賬戶陸續(xù)轉入資金共488,000.00元，幾乎全部用于買入“皖維高新”，成交100,000股，成交金額485,020.00元，具有短期重倉買入單只股票特征，買入意愿堅決。“王勝軍”賬戶開戶、劃轉資金、買賣“皖維高新”等交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。
上述違法事實，有公司相關公告、情況說明、證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、銀行流水、通訊記錄和相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。
我局認為，王勝軍在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡接觸，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“皖維高新”的行為存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其進行內(nèi)幕交易。王勝軍的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒收王勝軍違法所得223,388.25元，并處以600,000.00元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
安徽證監(jiān)局
2022年5月23日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
