深交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對北清環(huán)能集團股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第6號）顯示，北清環(huán)能集團股份有限公司（以下簡稱“北清環(huán)能”，000803.SZ）于2022年5月25日直通披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》。
重組報告書顯示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為福州清禹新能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，簡稱“清禹新能”）持有的山東方福環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“山東方福”）99.99%股權(quán)。
公司在收購北控十方（山東）環(huán)保能源集團有限公司100%股權(quán)后，主營業(yè)務(wù)聚焦于餐廚垃圾無害化處理與資源化利用，2021年中標(biāo)新建湘潭市餐廚垃圾處理項目、收購了太原市餐廚垃圾處理項目。2022年1月，清禹新能通過子公司武漢十方新能源有限公司與北京東方同華科技股份有限公司、北京東方同華投資集團有限公司簽署了關(guān)于山東方福全資子公司菏澤同華環(huán)保有限公司（簡稱“菏澤同華”）、單縣同華環(huán)保科技有限公司（簡稱“單縣同華”）兩個餐廚垃圾處理項目公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同華科技、同華投資將其持有該兩個項目公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢十方，成交總價為菏澤同華1.20億元（股權(quán)對價+償還菏澤同華負(fù)債）、單縣同華0.60億元（股權(quán)對價+償還單縣同華負(fù)債）。菏澤同華、單縣同華為菏澤市轄區(qū)范圍內(nèi)的兩家餐廚垃圾處理項目公司，分別在當(dāng)?shù)負(fù)碛?0年的餐廚垃圾處理獨家特許經(jīng)營權(quán)。
2022年3月清禹新能成立了子公司山東方福，將山東方福作為收購菏澤同華、單縣同華的運營管理平臺。山東方福成立后，與武漢十方、同華科技、同華投資簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議，承繼了武漢十方收購菏澤同華、單縣同華100%股權(quán)的全部權(quán)利義務(wù)。截至報告書簽署日，山東方福已收購菏澤同華、單縣同華全部股權(quán)，本次交易系上市公司全資子公司十方環(huán)能以支付現(xiàn)金的方式，收購清禹新能持有的山東方福99.99%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)山東方福99.99%股權(quán)作價18583.11萬元，在本次交易協(xié)議生效后的6個月內(nèi)，由十方環(huán)能以現(xiàn)金方式支付清禹新能。根據(jù)中同華出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，本次交易標(biāo)的公司山東方福100%股權(quán)的評估值為18030.05萬元，對應(yīng)99.99%股權(quán)的評估價值為18028.25萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次標(biāo)的資產(chǎn)山東方福99.99%股權(quán)的交易作價為清禹新能對山東方福的實繳出資 17698.20萬元+5%投資回報，合計18583.11萬元。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為華西證券股份有限公司，財務(wù)審計及審閱機構(gòu)為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
重組報告書顯示，截至2021年12月31日，標(biāo)的公司無形資產(chǎn)賬面價值為17455.92萬元，占模擬合并資產(chǎn)總額的比例為45.78%，系菏澤同華、單縣同華的特許經(jīng)營權(quán)。截至2021年末，菏澤同華、單縣同華特許經(jīng)營權(quán)形成的無形資產(chǎn)賬面價值分別為9750.31萬元和4124.71萬元，共計13875.02萬元。
深交所上市公司管理二部指出，重組報告書顯示，從菏澤同華、單縣同華的單體財務(wù)報表看，截至2021年末菏澤同華、單縣同華特許經(jīng)營權(quán)形成的無形資產(chǎn)賬面價值合計13875.02萬元。請公司：
?。?）補充說明菏澤同華、單縣同華取得相關(guān)無形資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于取得方式、取得時間、支付對價、對手方情況等；目前權(quán)屬是否完備、清晰，是否存在受限情況等瑕疵，是否存在許可他人的情形。
（2）補充說明末菏澤同華、單縣同華的無形資產(chǎn)初始確認(rèn)的時點、初始入賬價值及確認(rèn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
?。?）補充說明報告期內(nèi)與特許經(jīng)營權(quán)相關(guān)的后續(xù)計量等具體會計處理情況，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
?。?）請會計師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對北清環(huán)能集團股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第6號
北清環(huán)能集團股份有限公司董事會：
5月25日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：
一、關(guān)于交易方案
1.重組報告書顯示，交易對方福州清禹新能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“清禹新能”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人西藏禹澤投資管理有限公司（以下簡稱“西藏禹澤”）為你公司控股股東北京北控光伏科技發(fā)展有限公司下屬投資管理公司，有限合伙人之一為你公司。清禹新能投資決策委員會由7名委員組成，其中西藏禹澤推薦1名，你公司推薦2名，系你公司董事長及副總經(jīng)理。你公司認(rèn)為清禹新能不屬于你公司關(guān)聯(lián)法人或其他組織，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請你公司：
（1）結(jié)合清禹新能合伙協(xié)議、投資決策委員會議事規(guī)則等關(guān)于合伙企業(yè)決策機制、收益分配機制等可能影響合伙企業(yè)控制關(guān)系認(rèn)定的具體安排，補充說明認(rèn)定清禹新能不屬于控股股東控制的法人或其他組織的合理性。
（2）結(jié)合清禹新能投資決策委員會的職能，補充說明你公司委派董事長及副總經(jīng)理擔(dān)任委員不屬于履行合伙企業(yè)管理職能，清禹新能不屬于你公司關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織的合理性。
（3）請律師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)
2.重組報告書顯示，交易標(biāo)的山東方福環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“山東方福”）本身未開展實際業(yè)務(wù)，其僅持有菏澤同華環(huán)保有限公司（以下簡稱“菏澤同華”）和單縣同華環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“單縣同華”）兩個餐廚垃圾處理項目公司100%股權(quán)。請你公司：結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十六條規(guī)定，參照交易標(biāo)的的披露要求，補充披露菏澤同華和單縣同華的相關(guān)信息。
3.重組報告書顯示，從菏澤同華、單縣同華的單體財務(wù)報表看，截至2021年末菏澤同華、單縣同華特許經(jīng)營權(quán)形成的無形資產(chǎn)賬面價值合計13,875.02萬元。請你公司：
?。?）補充說明菏澤同華、單縣同華取得相關(guān)無形資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于取得方式、取得時間、支付對價、對手方情況等；目前權(quán)屬是否完備、清晰，是否存在受限情況等瑕疵，是否存在許可他人的情形。
（2）補充說明末菏澤同華、單縣同華的無形資產(chǎn)初始確認(rèn)的時點、初始入賬價值及確認(rèn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
（3）補充說明報告期內(nèi)與特許經(jīng)營權(quán)相關(guān)的后續(xù)計量等具體會計處理情況，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
?。?）請會計師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
4.重組報告書顯示，山東方福收購菏澤同華、單縣同華100%股權(quán)的成交總價為菏澤同華1.20億元（股權(quán)對價+償還菏澤同華負(fù)債）、單縣同華0.60億元（股權(quán)對價+償還單縣同華負(fù)債）。截止目前確認(rèn)2021年末菏澤同華和單縣同華的負(fù)債總額為12,873.66萬元；應(yīng)收賬款總額為2,543.61萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定尚未清收的債權(quán)全部由轉(zhuǎn)讓方北京東方同華科技股份有限公司（以下簡稱“同華科技”）、北京東方同華投資集團有限公司（以下簡稱“同華投資”）享有。菏澤同華和單縣同華100%股權(quán)交割至山東方福前的債權(quán)債務(wù)金額，尚待交割日審計工作完成后由山東方福與同華科技、同華投資確認(rèn)。請你公司：
（1）補充披露截止目前，前述交割審計工作的進展情況，以及最終確認(rèn)的菏澤同華和單縣同華的債權(quán)債務(wù)金額。
?。?）補充說明菏澤同華和單縣同華負(fù)債科目下的大額應(yīng)付款項形成的原因、交易背景、對手方、時間、到期日等，如涉及借款等債務(wù)的，進一步說明相關(guān)資金用途，是否與其生產(chǎn)經(jīng)營情況相匹配。
?。?）補充說明菏澤同華和單縣同華應(yīng)收賬款的形成原因、賬齡結(jié)構(gòu)、回款情況、逾期情況以及減值準(zhǔn)備計提是否充分合理，并請進一步分析說明相關(guān)款項的信用風(fēng)險。
?。?）請會計師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5.重組報告書顯示，菏澤同華、單縣同華從事餐廚垃圾收運處理及資源化利用業(yè)務(wù)，并分別在當(dāng)?shù)厝〉?0年的餐廚垃圾處理獨家特許經(jīng)營權(quán)。根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議，單縣同華未擁有餐廚垃圾收運特許經(jīng)營權(quán)，餐廚垃圾的收運由政府部門指定的第三方負(fù)責(zé)。此外，菏澤同華、單縣同華還需辦理《城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸服務(wù)許可證》、《城市生活垃圾經(jīng)營性處置服務(wù)許可證》以及《排污許可證》等。菏澤同華餐廚垃圾處理項目于2020年9月轉(zhuǎn)入商業(yè)運營，單縣同華餐廚垃圾處理項目尚處于試運營階段。請你公司：
?。?）補充披露菏澤同華、單縣同華已商業(yè)運營或試運營但尚未取得相關(guān)許可證書，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條關(guān)于“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律法規(guī)和行政法規(guī)的規(guī)定”的要求。
（2）補充披露菏澤同華、單縣同華辦理前述許可證書的進展情況及費用承擔(dān)安排，是否滿足辦理相關(guān)許可證書的條件，如存在重大不確定性，請?zhí)崾鞠嚓P(guān)風(fēng)險。
?。?）補充披露菏澤同華、單縣同華從事餐廚垃圾收運處理及資源化利用業(yè)務(wù)所需取得的特許經(jīng)營權(quán)的具體內(nèi)容，截至目前已取得的和未取得的特許經(jīng)營權(quán)。對于已取得的特許經(jīng)營權(quán)，結(jié)合特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議的相關(guān)條款及執(zhí)行情況，充分評估并說明相關(guān)特許經(jīng)營權(quán)是否存在被收回、撤銷或變更的風(fēng)險；未取得相關(guān)特許經(jīng)營權(quán)是否會對日常經(jīng)營會產(chǎn)生重大不利影響。
?。?）補充披露單縣同華餐廚垃圾處理項目在試運營期間的業(yè)務(wù)開展情況，轉(zhuǎn)入商業(yè)運營需滿足的條件及預(yù)計時間，是否存在無法轉(zhuǎn)入商業(yè)運營的風(fēng)險，如是，請?zhí)崾鞠嚓P(guān)風(fēng)險。
?。?）請律師、獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
6.重組報告書顯示，菏澤同華2021年度和2020年度的營業(yè)收入分別為1,731.07萬元和549.70萬元，凈利潤分別為92.81萬元和-88.06萬元；單縣同華2021年度和2020年度未實現(xiàn)營業(yè)收入。餐廚垃圾處理項目收入主要來源于當(dāng)?shù)卣块T支付的餐廚垃圾收運處理費，以及餐廚垃圾處理后產(chǎn)生的廢棄油脂等資源化利用產(chǎn)品銷售收入。菏澤同華、單縣同華無核心技術(shù)人員。請你公司：
（1）結(jié)合菏澤同華和單縣同華的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源儲備情況、近年主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績、餐廚垃圾來源的穩(wěn)定性、餐飲行業(yè)的發(fā)展趨勢以及所處行業(yè)的市場競爭情況等，說明“交易完成后將有效提升上市公司餐廚垃圾處理業(yè)務(wù)規(guī)模，增強公司在餐廚垃圾處理行業(yè)的地位和影響力”的切實可行性，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條關(guān)于“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。
?。?）請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
三、關(guān)于資產(chǎn)評估
7.重組報告書顯示，武漢十方新能源有限公司（后由山東方福繼承股權(quán)收購的權(quán)利義務(wù)）與同華科技、同華投資就菏澤同華和單縣同華100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，對菏澤同華和單縣同華100%股權(quán)進行評估，評估值合計8,000萬元。本次評估對長期股權(quán)投資單位菏澤同華和單縣同華分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，評估值合計為8,000萬元，與前次評估值不存在差異。菏澤同華和單縣同華的總資產(chǎn)合計16,877.7萬元，凈資產(chǎn)合計4,004.05萬元。請你公司：
?。?）補充披露前次對菏澤同華和單縣同華100%股權(quán)進行評估的評估方法、評估取值依據(jù)、具體測算過程，評估增值情況及增值的合理性。
?。?）補充披露本次對長期股權(quán)投資單位菏澤同華和單縣同華使用收益法進行評估的關(guān)鍵參數(shù)及取值依據(jù)，以及使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的評估取值依據(jù)及具體測算過程。
（3）補充披露菏澤同華、單縣同華尚未取得相關(guān)許可證書，以及單縣同華尚未轉(zhuǎn)入商業(yè)運營，對本次評估估值的影響。
（4）請評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
四、其他事項
8.重組報告書顯示，清禹新能所持標(biāo)的公司山東方福99.99%股權(quán)對應(yīng)的認(rèn)繳出資額為17,998.20萬元，清禹新能實繳出資17,698.20萬元。請你公司：
?。?）說明清禹新能對山東方福認(rèn)繳的剩余300萬元出資款未實繳的原因，以及本次交易完成后各方對認(rèn)繳出資額繳納的具體安排。
（2）請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
9.重組報告書顯示，本次交易價款18,583.11萬元在協(xié)議生效后的6個月內(nèi)，由你公司的子公司北控十方（山東）環(huán)保能源集團有限公司以現(xiàn)金方式支付清禹新能，資金來源為你公司自有資金、自籌資金等。你公司2022年一季報顯示，公司報告期末貨幣資金余額為3.22億元，凈資產(chǎn)為13.35億元。請你公司：
（1）結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負(fù)債率水平、未來支出計劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會給公司帶來流動性風(fēng)險。
（2）請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在6月14日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理二部
2022年6月8日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
