日前，生物股份（600201.SH）披露公告稱，上交所審核機構對公司向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并下發(fā)了審核問詢函。此前8月22日，生物股份披露定增募資申報稿，擬募集資金總額不超過8億元，募資凈額擬投向動物mRNA疫苗及核酸藥物開發(fā)項目、動物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車間建設項目及補充流動資金。資料顯示，生物股份主要從事獸用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品種類涵蓋豬、禽、反芻和寵物類四大系列百余種動物疫苗。
要求論證擬投研發(fā)項目是否存在重大不確定性
生物股份在向特定對象發(fā)行股票證券募集說明書(申報稿)中表示，“動物mRNA疫苗及核酸藥物開發(fā)項目”將加大動物mRNA疫苗及核酸藥物的研發(fā)投入力度，圍繞豬用和反芻動物mRNA疫苗、寵物mRNA疫苗、獸用核酸藥物開展mRNA疫苗遞送系統(tǒng)、核心材料結構等基礎性研究和產(chǎn)品多元化研究；“動物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車間建設項目”建成后將增加年產(chǎn)22800萬毫升疫苗及核酸藥物的產(chǎn)能，實現(xiàn)公司動物mRNA疫苗及獸用核酸藥物產(chǎn)業(yè)化。生物股份介紹稱，mRNA疫苗屬于最為前沿的第三代疫苗，同行業(yè)還有申聯(lián)生物和普萊柯正在推進獸用mRNA疫苗的研發(fā)，目前均在實驗室研究階段，競爭對手暫未披露mRNA疫苗產(chǎn)線的擬建產(chǎn)能情況。
對此，上交所要求生物股份說明本次募投項目擬研發(fā)及生產(chǎn)的產(chǎn)品在對應物種、產(chǎn)品用途等方面與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，實施本次募投項目的主要考慮，公司主營業(yè)務及募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；說明獸用mRNA疫苗及核酸藥物的產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，已上市產(chǎn)品所屬的公司、銷量及銷售收入、覆蓋地區(qū)等，公司在相關業(yè)務領域的準備情況、研發(fā)投入、已取得的成果，結合前述內容及mRNA疫苗及核酸藥物與公司現(xiàn)有業(yè)務在原材料、技術路線、應用領域等方面的區(qū)別與聯(lián)系，進一步說明募集資金是否投向主業(yè)。
對于藥物研發(fā)可能存在的不確定性，上交所在問詢函中要求生物股份說明mRNA疫苗及核酸藥物研發(fā)包含的階段及后續(xù)上市、生產(chǎn)、銷售等所需取得的資質等。同時，還要求說明募投項目擬研發(fā)產(chǎn)品的進展，預計完成研發(fā)及取得前述資質等的時間，結合相同領域已上市產(chǎn)品前期的研發(fā)時長及研發(fā)失敗未上市產(chǎn)品的占比等情況，進一步論證“動物mRNA疫苗及核酸藥物開發(fā)項目”是否存在重大不確定性。
生物股份還需說明于研發(fā)階段即進行生產(chǎn)車間建設的必要性，與可比公司是否一致，如果后續(xù)相關產(chǎn)品研發(fā)失敗公司對于生產(chǎn)車間的安排；說明結合擬生產(chǎn)產(chǎn)品的對應市場規(guī)模、競爭性產(chǎn)品的市場占有率情況、與潛在客戶的溝通等情況，分析新增產(chǎn)能的合理性，是否具有明確的產(chǎn)能消化措施，是否存在產(chǎn)能消化風險。
發(fā)行對象或將取得實控權
在發(fā)行方案中，發(fā)行特定對象為內蒙古金宇生物控股有限公司（簡稱“生物控股”）、張翀宇、張競。此次發(fā)行前，公司股權分布較為分散，無控股股東及實際控制人。若按照發(fā)行股票數(shù)量的下限測算，發(fā)行完成后，張翀宇、張競父女將通過直接持有生物股份合計3.69%股權和間接控制生物控股所持公司14.81%股權合計控制生物股份18.49%股權，能對生物股份股東大會決議產(chǎn)生重大影響，將成為生物股份實際控制人。
上交所要求生物股份進一步說明，生物控股、張翀宇、張競是否已出具并披露認購資金來源相關的承諾，相關股份的鎖定期限是否符合相關規(guī)定；本次認購資金涉及借款的占比，借款協(xié)議的主要內容，資金出借方的基本情況及出借資金的原因、合理性，與發(fā)行對象是否存在代持關系、關聯(lián)關系或其他借貸、共同投資關系，是否存在其他利益安排，擬質押股份比例，是否涉及本次發(fā)行的股份，發(fā)行對象的還款安排，發(fā)行人的控制權和經(jīng)營穩(wěn)定性是否存在潛在風險；生物股份控制權變化的歷史沿革，本次發(fā)行數(shù)量區(qū)間設定的依據(jù)，后續(xù)影響實際發(fā)行數(shù)量的因素，進一步說明發(fā)行對象是否能夠通過本次發(fā)行取得公司的實際控制權，擬通過本次發(fā)行取得控制權的主要考慮。
近三年凈利潤逐年下降
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月-3月，生物股份實現(xiàn)歸母凈利潤分別為40619.55萬元、38228.67萬元、20014.16萬元、11027.38萬元，呈下降趨勢。對此，上交所要求公司量化分析報告期內歸母凈利潤呈下降趨勢的原因及合理性，相關不利因素是否將持續(xù)對公司造成影響。
根據(jù)申報材料，公司本次募集資金將用于“動物mRNA疫苗及核酸藥物開發(fā)項目”29769.74萬元、“動物mRNA疫苗及核酸藥物生產(chǎn)車間建設項目”21347.59萬元、補充流動資金28882.67萬元。報告期末，公司貨幣資金為139480.78萬元，占流動資產(chǎn)的比例為49.48%；其他非流動資產(chǎn)中，定期存款及利息為65178.78萬元。對此，上交所要求生物股份說明募投項目相關費用具體內容及確認依據(jù)，與新增產(chǎn)能或研發(fā)項目的匹配關系；公司維持較高貨幣資金規(guī)模的原因及合理性，報告期內利息收入與資金規(guī)模的匹配性，結合公司現(xiàn)有資金余額、用途、缺口和未來現(xiàn)金流入情況，說明本次融資規(guī)模的合理性。
此外，上交所還在問詢函中著重關注了生物股份銷售模式、銷售費用、公司長賬齡應收賬款占比呈上升趨勢、項目資本化時點、商譽呈下降趨勢、相關對外投資標的與公司主營業(yè)務關系、與遼投集團因遼寧益康股權收購事宜存在糾紛引發(fā)訴訟等問題。
值得注意的是，生物股份此前于2021年曾發(fā)布公告稱，擬向生物控股定向發(fā)行不超過6315.79萬股股票，發(fā)行價格為14.25元/股，認購總額不超過9億元，募集資金計劃用于補充流動資金。但隨后的2022年4月7日生物股份再次發(fā)布公告稱，決定終止該次非公開發(fā)行A股股票事項。
（來源： 經(jīng)濟參考報）
