近日，深圳遠(yuǎn)超智慧生活股份有限公司（簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)超智慧”）深市主板IPO審核狀態(tài)變更為“預(yù)先披露更新”，遠(yuǎn)超智慧同時(shí)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站更新了招股說(shuō)明書(shū)。根據(jù)新版招股書(shū)，報(bào)告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1月至6月，下同）內(nèi)，遠(yuǎn)超智慧存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑、部分股東突擊入股、密集注銷多家關(guān)聯(lián)公司等問(wèn)題，引起投資人關(guān)注。
報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑 股權(quán)激勵(lì)影響利潤(rùn)
招股書(shū)披露，遠(yuǎn)超智慧是一家為客戶提供一站式家居解決方案的企業(yè)，主要產(chǎn)品為“CBD家居”品牌系列的軟床、床墊、沙發(fā)、柜類以及配套產(chǎn)品，形成了多層次的產(chǎn)品矩陣。
業(yè)內(nèi)人士指出，家居行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)景氣度關(guān)聯(lián)度較高。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，受新冠肺炎疫情、房地產(chǎn)市場(chǎng)波動(dòng)等因素影響，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑現(xiàn)象。招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)超智慧實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為117048.18萬(wàn)元、122105.28萬(wàn)元、105061.60萬(wàn)元和56338.03萬(wàn)元，其中2020年?duì)I業(yè)收入同比下降13.96%；同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為19062.01萬(wàn)元、10405.29萬(wàn)元、12711.67萬(wàn)元和7512.08萬(wàn)元，其中2020年歸母凈利潤(rùn)較2019年增長(zhǎng)2306.38萬(wàn)元，但較2018年仍然下滑了6350.34萬(wàn)元。
記者發(fā)現(xiàn)，2020年，遠(yuǎn)超智慧來(lái)自經(jīng)銷模式的收入下滑幅度較大。報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)超智慧的經(jīng)銷模式收入分別為106989.03萬(wàn)元、111027.99萬(wàn)元、88255.29萬(wàn)元和44942.68萬(wàn)元，其中2020年經(jīng)銷收入較2019年減少22772.70萬(wàn)元，降幅高達(dá)20.51%。不過(guò)，遠(yuǎn)超智慧在電商模式領(lǐng)域取得的銷售成績(jī)較為亮眼，主要通過(guò)天貓、京東、蘇寧易購(gòu)等主流電商平臺(tái)進(jìn)行銷售。
招股書(shū)顯示，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)通過(guò)直接持有公司股份以及通過(guò)員工持股平臺(tái)對(duì)公司員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，實(shí)施了兩次股權(quán)激勵(lì)措施并為此支付高達(dá)近2億元的股份支付費(fèi)用。2019年9月4日，深圳遠(yuǎn)超實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)超有限”，遠(yuǎn)超智慧前身）股東會(huì)審議通過(guò)了高級(jí)管理人員及創(chuàng)始核心員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象為周建平、許裕見(jiàn)等6名員工；2020年3月1日，遠(yuǎn)超有限股東會(huì)審議通過(guò)了第一期員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象為中層管理人員和核心技術(shù)人員及其他公司認(rèn)為需要激勵(lì)的人員，共計(jì)79名。為公允反映股權(quán)激勵(lì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響，遠(yuǎn)超智慧就上述股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)了股份支付費(fèi)用并計(jì)入管理費(fèi)用。
值得投資者注意的是，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)的息稅折舊攤銷前利潤(rùn)分別為25101.87萬(wàn)元、13531.49萬(wàn)元、16966.62萬(wàn)元和11054.18萬(wàn)元，波動(dòng)較大的原因主要系2019年和2020年確認(rèn)股份支付費(fèi)用所致。數(shù)據(jù)顯示，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用分別為3636.60萬(wàn)元、20532.12萬(wàn)元、9397.20萬(wàn)元和2891.31萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.11%、16.82%、8.94%和5.13%。其中，2019年和2020年，遠(yuǎn)超智慧確認(rèn)的股份支付費(fèi)用金額分別為15191.79萬(wàn)元和4546.95萬(wàn)元，合計(jì)高達(dá)19738.74萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為12.44%和4.33%，占比較高。剔除股份支付影響，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)的息稅折舊攤銷前利潤(rùn)分別為25101.87萬(wàn)元、28723.28萬(wàn)元、21513.57萬(wàn)元和11054.18萬(wàn)元。
半數(shù)股東突擊入股 對(duì)賭協(xié)議或存風(fēng)險(xiǎn)
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，遠(yuǎn)超智慧IPO申報(bào)前夕，引入多名外部投資者突擊入股并簽訂相關(guān)“對(duì)賭協(xié)議”。
招股書(shū)顯示，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)多次發(fā)生增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，僅最近一年就存在一次增資和一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共新增股東9名，占股東總數(shù)的50%。2020年7月31日，遠(yuǎn)超智慧新增784萬(wàn)元股本，由天津紅星美凱龍世貿(mào)家居有限公司（簡(jiǎn)稱“天津紅星”）、吳業(yè)添等8名外部投資者以27949.60萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)；2020年9月16日，天津紅星與上海旦藝商務(wù)咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“旦藝咨詢”）、遠(yuǎn)超智慧等相關(guān)方簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津紅星將其持有的部分遠(yuǎn)超智慧股份（16.8303萬(wàn)股）按600萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給旦藝咨詢。
業(yè)內(nèi)人士指出，據(jù)證監(jiān)會(huì)今年2月5日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的行為認(rèn)定為突擊入股，所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。遠(yuǎn)超智慧招股書(shū)申報(bào)稿的簽署日期為2021年6月3日，天津紅星、旦藝咨詢等9名投資者均屬于申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的新股東，屬于“突擊入股”。
記者還注意到，遠(yuǎn)超智慧在引入上述外部投資者的過(guò)程中均簽署了相關(guān)對(duì)賭協(xié)議。2020年8月，天津紅星、吳業(yè)添等8名投資者與遠(yuǎn)超智慧及其控股股東深圳市智領(lǐng)投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“智領(lǐng)投資”）、實(shí)際控制人曹樹(shù)漢楊遠(yuǎn)超夫婦簽署了《投資協(xié)議》和《投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，存在具有對(duì)賭性質(zhì)或涉及上述投資人具有股東特別權(quán)利約定的相關(guān)條款；2020年9月，旦藝咨詢與天津紅星和遠(yuǎn)超智慧、曹樹(shù)漢楊遠(yuǎn)超夫婦簽署了相關(guān)協(xié)議，約定旦藝咨詢自天津紅星處受讓遠(yuǎn)超智慧的股份并繼受天津紅星在遠(yuǎn)超智慧所享有的前述特殊股東權(quán)利；2021年4月9日和5月31日，遠(yuǎn)超智慧及其控股股東和實(shí)際控制人與上述9名投資者相繼簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定自遠(yuǎn)超智慧提交IPO申請(qǐng)資料并取得受理回函之日起，前述特殊股東權(quán)利解除并終止。不過(guò)值得注意的是，上述補(bǔ)充協(xié)議還約定了如發(fā)生以下任意情形之一的（以較早發(fā)生的為準(zhǔn)）情形，則特殊條款自動(dòng)恢復(fù)并對(duì)各方具有約束力，且視為從未失效：（1）公司就上市事宜遞交的申請(qǐng)材料主動(dòng)或被動(dòng)撤回的；（2）公司上市事宜未獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)、同意；（3）存在影響公司合格上市且短期內(nèi)無(wú)法解決的重大不利事項(xiàng)。
對(duì)此，遠(yuǎn)超智慧表示，公司對(duì)賭協(xié)議執(zhí)行情況符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》中關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的規(guī)定，公司不作為對(duì)賭條款的當(dāng)事人，對(duì)賭協(xié)議不與公司市值掛鉤等。不過(guò)遠(yuǎn)超智慧也坦言，若觸發(fā)上述恢復(fù)條款，且公司控股股東智領(lǐng)投資以及實(shí)際控制人無(wú)法履行特殊條款中回購(gòu)股份的情形，將對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。
密集注銷關(guān)聯(lián)公司 部分公司曾受處罰
據(jù)招股書(shū)披露，遠(yuǎn)超智慧報(bào)告期內(nèi)密集注銷了多家關(guān)聯(lián)公司。其中，公司實(shí)際控制人曹樹(shù)漢楊遠(yuǎn)超夫婦曾持股或控制的公司達(dá)5家。值得關(guān)注的是，部分關(guān)聯(lián)公司注銷前曾因稅務(wù)問(wèn)題遭監(jiān)管部門處罰。
2018年1月5日至2019年8月29日，遠(yuǎn)超智慧密集注銷8家關(guān)聯(lián)公司，其中深圳市愛(ài)麗斯家俬設(shè)計(jì)有限公司（簡(jiǎn)稱“愛(ài)麗斯”）、深圳市遠(yuǎn)遠(yuǎn)超貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)遠(yuǎn)超”）、深圳市西必帝家居有限公司（簡(jiǎn)稱“西必帝”）等5家公司均為遠(yuǎn)超智慧實(shí)際控制人曾持股或控制的公司。值得一提的是，愛(ài)麗斯、遠(yuǎn)遠(yuǎn)超、西必帝等多家公司曾使用過(guò)“CBD家居”品牌，其中愛(ài)麗斯更是“CBD家居”品牌的創(chuàng)立主體。此外，遠(yuǎn)超智慧的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員的形成過(guò)程中，部分來(lái)源于上述已注銷公司。在業(yè)務(wù)方面，遠(yuǎn)超智慧共有經(jīng)銷商1300多家，其中來(lái)源于上述已注銷公司的經(jīng)銷商數(shù)量占比為30%左右；在人員方面，遠(yuǎn)超智慧來(lái)源于已注銷公司的員工人數(shù)占比為13%左右；在資產(chǎn)方面，遠(yuǎn)超智慧來(lái)源于上述已注銷公司的設(shè)備資產(chǎn)賬面價(jià)值為1096.31萬(wàn)元，占公司固定資產(chǎn)的比例為5.14%。遠(yuǎn)超智慧的注冊(cè)商標(biāo)中還有49項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)來(lái)源于上述已注銷公司。
記者注意到，西必帝和遠(yuǎn)遠(yuǎn)超兩家公司曾因稅務(wù)問(wèn)題遭監(jiān)管部門處罰。招股書(shū)顯示，2018年3月26日，西必帝因丟失發(fā)票被原深圳市龍崗區(qū)國(guó)家稅務(wù)局布吉稅務(wù)分局處以罰款0.52萬(wàn)元；2018年9月29日，國(guó)家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局第三稽查局對(duì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超存在“2015年、2016年將次品銷售給內(nèi)部員工并現(xiàn)金收款，該部分收入未入賬也未進(jìn)行納稅申報(bào)”的違法行為，處以罰款19.93萬(wàn)元。此外，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超還曾涉及1起與影視演員鄧超有關(guān)的肖像權(quán)糾紛案件。2018年9月，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院出具的“（2016）京0105民初45962號(hào)”《民事判決書(shū)》顯示，被告遠(yuǎn)遠(yuǎn)超在公司網(wǎng)站刊登致歉聲明，向原告鄧超賠禮道歉并賠償其經(jīng)濟(jì)損失3萬(wàn)元、公證費(fèi)3000元等。
除了已注銷公司曾遭行政處罰外，遠(yuǎn)超智慧在招股書(shū)中還披露了2起行政處罰。2019年9月23日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局坪山監(jiān)管局對(duì)遠(yuǎn)超有限因存在使用未經(jīng)定期檢驗(yàn)叉車行為，處以罰款3萬(wàn)元并責(zé)令停止使用有關(guān)特種設(shè)備；2020年8月13日，坪山監(jiān)管局又針對(duì)遠(yuǎn)超有限存在的“安排未取得健康證明的人員從事接觸直接入口食品工作”的違法行為，作出警告并責(zé)令改正的行政處罰。
此外，遠(yuǎn)超智慧還存在在電商平臺(tái)刷單的不當(dāng)行為。招股書(shū)顯示，遠(yuǎn)超智慧在2018年和2019年刷單金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.28%、1.57%。對(duì)此，遠(yuǎn)超智慧稱，公司在2019年7月前存在少量刷單行為，涉及的交易金額均未確認(rèn)收入，不存在虛增業(yè)績(jī)的情形。遠(yuǎn)超智慧進(jìn)一步表示，上述刷單行為截至招股書(shū)簽署日已超過(guò)2年，已超過(guò)行政處罰追究期限。此外，公司實(shí)際控制人已出具承諾，若公司因違反相關(guān)法規(guī)被行政處罰或受到其他損失，將由實(shí)際控制人無(wú)條件全額承擔(dān)。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者就以上問(wèn)題致電致函遠(yuǎn)超智慧采訪。針對(duì)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑的問(wèn)題，遠(yuǎn)超智慧相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，公司2020年?duì)I收有所下降主要系受新冠疫情影響。目前隨著疫情好轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)已恢復(fù)正常。公司各年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)除2020年因疫情影響下降，其余年度均呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。（記者:張紋 來(lái)源： 經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）
