臺海網(wǎng)(微博)12月2日訊 福建南紙今日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬作價(jià)11.75億元置入公司控股股東旗下的控股子公司中閩能源100%股權(quán)，同時作價(jià)5.76億元置出公司全部資產(chǎn)和負(fù)債(不包括與公司經(jīng)營無關(guān)的本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及職工安置費(fèi)用，下同)，交易完成后，福建南紙將變身風(fēng)力發(fā)電公司。此次交易不構(gòu)成借殼上市，公司股票于今日復(fù)牌。

　　擬置入中閩能源100%股權(quán)

　　據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，福建南紙此次重大資產(chǎn)重組將分為三個步驟：資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金。

　　首先，福建南紙以置出資產(chǎn)與控股股東投資集團(tuán)所持有的中閩能源68.59%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。置換完成后，投資集團(tuán)將擁有南平南紙100%股權(quán)。

　　其次，中閩能源100%股權(quán)經(jīng)上述資產(chǎn)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團(tuán)、海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投等交易對方發(fā)行A股股票購買。其中，向投資集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持中閩能源股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。

　　最后，上市公司將采用鎖價(jià)發(fā)行的方式向投資集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資上限為3.92億元，擬用于中閩能源連江黃岐風(fēng)電場項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費(fèi)用和此次交易相關(guān)中介費(fèi)用的支付。

　　根據(jù)重組協(xié)議，此次擬置出資產(chǎn)作價(jià)約5.76億元，擬置入資產(chǎn)中閩能源作價(jià)11.75億元。交易完成后，公司控股股東仍為投資集團(tuán)，實(shí)控人仍為福建省國資委。

　　大股東作業(yè)績承諾

　　公告顯示，中閩能源2011年~2013年以及2014年1~7月的凈利潤分別為4204.29萬元、5512.52萬元、6150.72萬元和1701.32萬元。如果此次交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，投資集團(tuán)則承諾中閩能源2015年度~2017年度扣非凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元和9135.70萬元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然風(fēng)力發(fā)電符合國家政策，但福建南紙也在公告中提示了中閩能源存在的風(fēng)險(xiǎn)。首先，該公司2011年到2014年都只有一個客戶，即國網(wǎng)福建省電力有限公司，客戶單一。

　　另外，2011年~2013年和2014年1~7月，中閩能源享受的所得稅優(yōu)惠金額為1209.69萬元、1362.45萬元、1846.58萬元和504.23萬元，分別占當(dāng)期利潤總額的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，公司所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策可能出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對公司業(yè)績帶來不利影響。

【同題報(bào)道】

福建投資集團(tuán)主導(dǎo)資產(chǎn)置換 福建南紙進(jìn)軍風(fēng)電領(lǐng)域

　　另據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，去年通過國資股權(quán)劃轉(zhuǎn)接掌福建南紙的福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（福建投資集團(tuán)）果然不負(fù)厚望，通過資產(chǎn)置換，引領(lǐng)福建南紙告別疲軟的新聞紙行業(yè)，轉(zhuǎn)型進(jìn)軍風(fēng)電領(lǐng)域。

　　在經(jīng)過長達(dá)5個月的停牌籌劃后，福建南紙重組方案于今日揭開“蓋頭”，公司擬置出預(yù)估5.7億元的全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時置入預(yù)估11.7億元的中閩能源100%股權(quán)，兩者之間的差額6億元則由福建南紙通過向中閩能源的股東福建投資集團(tuán)等發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行數(shù)量為1.83億股左右。此外，福建南紙還將向福建投資集團(tuán)配套融資3.9億元左右，用于中閩能源在建的連江黃岐風(fēng)電場項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費(fèi)用和本次交易相關(guān)中介費(fèi)用的支付。

　　具體來看，福建南紙主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售新聞紙、文化用紙和營林，其擬置出資產(chǎn)作價(jià)約5.7億元，增值率57.51%。福建南紙將為此成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。資產(chǎn)置換完成后，福建投資集團(tuán)將擁有南平南紙100%股權(quán)。中閩能源主營業(yè)務(wù)為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營，其100%股權(quán)作價(jià)約11.7億元，增值率27.08%。

　　中閩能源股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，福建投資集團(tuán)作為其大股東，控股68.59%；福建投資集團(tuán)另通過鐵路投資、華興創(chuàng)投、大同創(chuàng)投、海峽投資、紅橋新能源等間接持股中閩能源；復(fù)星系旗下的復(fù)星創(chuàng)富持股4.49%。

　　據(jù)介紹，中閩能源于2006年開始專業(yè)從事陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營，截至2014年7月31日，已投產(chǎn)的項(xiàng)目包括福清嘉儒一期風(fēng)電場、福清澤岐風(fēng)電場、福清嘉儒二期風(fēng)電場、平潭青峰風(fēng)電場及連江北茭風(fēng)電場以及福清鐘厝風(fēng)電場（部分投產(chǎn)），已投產(chǎn)的裝機(jī)容量合計(jì)26.2萬千瓦；在建的項(xiàng)目為福清鐘厝風(fēng)電場和連江黃岐風(fēng)電場；籌建的項(xiàng)目包括福清大姆山風(fēng)電場、福清王母山風(fēng)電場、福清大帽山風(fēng)電場、長樂棋盤山風(fēng)電場、長樂南陽風(fēng)電場等。

　　作為福建省內(nèi)風(fēng)力發(fā)電行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，中閩能源還在新疆哈密地區(qū)設(shè)立了全資子公司哈密能源，準(zhǔn)備在風(fēng)力資源豐富的哈密地區(qū)拓展風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　財(cái)報(bào)顯示，中閩能源2013年?duì)I業(yè)收入約3.7億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約為5794萬元。今年前7月，其營業(yè)收入2億元左右，凈利潤接近2000萬元。

　　根據(jù)重組協(xié)議，如果本次交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，福建投資集團(tuán)承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元、9135.70萬元。

　　福建南紙表示，本次將缺乏盈利能力、未來發(fā)展前景不明朗的新聞紙、文化用紙生產(chǎn)和營林業(yè)務(wù)置出，同時置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)，將實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型。

　　去年3月，依照福建國資整體安排，福建南紙?jiān)毓晒蓶|福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司將其持有的福建南紙39.66%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給福建投資集團(tuán)。福建投資集團(tuán)除擁有龐大的能源資產(chǎn)外，金融及金融服務(wù)業(yè)投資項(xiàng)目則是其最搶眼的資產(chǎn)，投資項(xiàng)目包括廈門國際銀行、興業(yè)銀行、興業(yè)證券、華福證券、華投投資、永城保險(xiǎn)、海峽產(chǎn)業(yè)基金、華興集團(tuán)、華興創(chuàng)投等。

福建南紙啟動資產(chǎn)置換 擬變身風(fēng)電公司

　　據(jù)中國證券報(bào)報(bào)道，停牌數(shù)月后，福建南紙披露資產(chǎn)重組草案。公司擬以置出資產(chǎn)與控股股東福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的福建中閩能源投資有限責(zé)任公司68.59%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。差額部分將通過非公開發(fā)行A股股票的方式購買。交易完成后，福建南紙將持有中閩能源100%股權(quán)，公司主營業(yè)務(wù)將變更為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營。

　　置入中閩能源

　　預(yù)案顯示，此次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金三部分。此次擬置出資產(chǎn)為福建南紙的全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬置出資產(chǎn)作價(jià)5.76億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)11.75億元。

　　其中，福建南紙以置出資產(chǎn)與投資集團(tuán)所持有的中閩能源68.59%的股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。中閩能源100%股權(quán)經(jīng)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團(tuán)等交易對方發(fā)行A股股票購買，非公開發(fā)行A股股票1.83億股，價(jià)格為3.28元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為投資集團(tuán)、海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投。其中，向投資集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持中閩能源股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。上述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，福建南紙將持有中閩能源100%的股權(quán)。

　　此次重組還將以3.28元/股的價(jià)格向投資集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.92億元，募集配套資金涉及發(fā)行股份數(shù)量不超過1.19億股。募集配套資金擬用于中閩能源在建的連江黃岐風(fēng)電場項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費(fèi)用和本次交易相關(guān)中介費(fèi)用的支付。

　　此次交易前，投資集團(tuán)持有上市公司39.66%股份，是上市公司控股股東。福建省國資委持有投資集團(tuán)100%股權(quán)，是上市公司的實(shí)際控制人。交易后，上市公司控股股東仍為投資集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為福建省國資委。

　　變身風(fēng)電公司

　　此次擬置入資產(chǎn)為中閩能源100%股權(quán)，中閩能源主營業(yè)務(wù)為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營。

　　中閩能源于2006年開始專業(yè)從事陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營。截至2014年7月31日，已投產(chǎn)的項(xiàng)目包括福清嘉儒一期風(fēng)電場、福清澤岐風(fēng)電場、福清嘉儒二期風(fēng)電場、平潭青峰風(fēng)電場及連江北茭風(fēng)電場以及福清鐘厝風(fēng)電場(部分投產(chǎn))，已投產(chǎn)的裝機(jī)容量合計(jì)26.2萬千瓦；在建項(xiàng)目為福清鐘厝風(fēng)電場和連江黃岐風(fēng)電場；籌建的項(xiàng)目包括福清大姆山風(fēng)電場、福清王母山風(fēng)電場、福清大帽山風(fēng)電場、長樂棋盤山風(fēng)電場、長樂南陽風(fēng)電場等。目前中閩能源已在新疆哈密地區(qū)設(shè)立全資子公司哈密能源，準(zhǔn)備在風(fēng)力資源豐富的哈密地區(qū)拓展風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)《重組協(xié)議》，此次交易利潤補(bǔ)償期限為交易完成當(dāng)年及其后兩個會計(jì)年度，如果交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，則投資集團(tuán)承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元、9135.70萬元。

　　投資集團(tuán)還表示，重組完成后，中閩海電、中閩太陽能在符合上市條件后一年內(nèi)，將與上市公司充分協(xié)商，啟動將相關(guān)符合上市條件資產(chǎn)注入上市公司的程序。