淮海戰(zhàn)役中處于饑寒交迫中的國民黨官兵。
為配合華北戰(zhàn)場平津戰(zhàn)役的發(fā)起，華東野戰(zhàn)軍遵照中央軍委指示，于12月16日暫時停止對杜聿明集團的攻擊，進行了二十天的戰(zhàn)地休整，并對被圍之敵進行政治勸降。毛澤東寫了《敦促杜聿明投降書》，排在第二位的就是“邱清泉將軍”。華東野戰(zhàn)軍司令員陳毅將軍還親筆寫了一封信，派人送給杜聿明，杜征求邱的意見。邱清泉接過信來只看了一半，就將信撕掉了，拒絕投降。
淮海戰(zhàn)役總前委。
1949年1月6日，華東野戰(zhàn)軍對杜聿明集團發(fā)動了全線總攻。解放軍的炮火對國民黨軍的炮兵進行壓制射擊，這是華東戰(zhàn)場國民黨軍同解放軍作戰(zhàn)三年以來頭一次遇到的尷尬局面。當天激戰(zhàn)結果，邱清泉、李彌兩兵團被殲13個團的兵力。這樣迅速的崩潰，不僅所有國民黨軍指揮官心驚膽戰(zhàn)，就連平時驕橫的邱清泉也惶恐萬狀，終日呆坐在敵我態(tài)勢圖前垂頭喪氣，長吁短嘆地說：“真正崩潰了！真正崩潰了！”
1月8日，李彌兵團的三個軍和邱清泉兵團的兩個軍基本上被殲。10日凌晨，解放軍一部直插邱清泉的兵團司令部。此時，邱見部隊已無法掌握，便向各部隊長宣布自己放棄兵團司令官指揮權，要各部隊自行突圍。在飛機的掩護下，邱兵團殘部向陳官莊西南突圍。邱清泉自己帶領最親信的特務營向北逃跑，結果被解放軍設在陳莊（距陳官莊一公里）外圍阻擊陣地的一陣機槍子彈掃中，身中六彈，當場斃命。第二兵團的十余萬人也全部被殲。
