3

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是否已取代之前協(xié)議？

　　從國旅聯(lián)合公告已經(jīng)披露的信息來看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否已經(jīng)取代之前簽訂的《框架協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，之前兩份協(xié)議是否依然合法有效成為爭議的焦點。

　　廈門當(dāng)代控股董事長助理胡嘯表示，《框架協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是全部，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓的只是一部分，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中更是只字未提，并且，兩次三份協(xié)議的簽約主體也不相同，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》怎么替代《框架協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》？

　　翻閱這些協(xié)議，一些細節(jié)值得琢磨。

　　《框架協(xié)議》第六條第一款約定，“本協(xié)議約定的協(xié)議雙方的各項權(quán)利與義務(wù)全部履行完畢，視為本協(xié)議最終履行完畢”；第七條又約定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成違約。”

　　而《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并沒有明確以新協(xié)議代替舊協(xié)議的詳細說明，只是約定，“如因不可抗拒的原因（包括甲、乙雙方未能依法依規(guī)取得決策審批等），導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時……按照事故對履行本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商雙方?jīng)Q定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議”。

　　在南昌法院發(fā)出的（2019）贛01民初640號民事裁定書中，裁決結(jié)果第一條還有如是表述：禁止被申請人或被申請人指使、允許他人擅自轉(zhuǎn)移、隱匿、銷毀、使用上述物品；如確因公司正常經(jīng)營需使用上述物品，國旅聯(lián)合股東大會授權(quán)人員可持股東大會決議向本院申請使用，決議內(nèi)容含授權(quán)人員的確認和具體使用事項的確認，表決比例符合法律規(guī)定。

　　國旅聯(lián)合的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無疑越來越耐人尋味。舊章照還在廈門國旅戶外由原大股東監(jiān)管使用，在這種情況下為什么還會有新章照產(chǎn)生？即便兩套章照都符合程序，根據(jù)南昌法院（2019）贛01民初640號民事裁定書的裁決，新章照的使用也必須遵循向法院申請的程序。