證監(jiān)會西藏監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（藏證監(jiān)行政處罰【2020】1號）顯示，當事人張杰因在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易經(jīng)緯紡織機械股份有限公司（以下簡稱“經(jīng)緯紡機”，000666.SZ）被西藏證監(jiān)局罰款5萬元。經(jīng)查明，張杰存在以下違法事實：

　　2010年，經(jīng)緯紡機完成收購中植企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中植集團”）持有的中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）37.47%的股權(quán)，成為中融信托的第一大股東。2015年底至2016年初，中國恒天集團有限公司（以下簡稱“恒天集團”，經(jīng)緯紡機實際控制人）與中植集團繼續(xù)探討經(jīng)緯紡機通過增發(fā)股票方式增持方式進一步收購中植集團持有的中融信托股權(quán)。

　　2017年8月至2018年3月，經(jīng)緯紡機、恒天集團、中植集團及第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“第一創(chuàng)業(yè)”）推進本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，恒天集團董事長張某、副董事長王某安、總裁助理王某虎、中植集團董事局主席高某山、經(jīng)緯紡機姚某明、董事會秘書葉某華、第一創(chuàng)業(yè)總經(jīng)理王某、總監(jiān)尹某、高級經(jīng)理石某喬等人參與了本次十一的商洽、論證。

　　2018年3月7日，經(jīng)緯紡機向恒天集團匯報了重組方案，該會議原則上通過了重組方案。2018年3月12日，經(jīng)緯紡機正式停牌并發(fā)布公告。

　　證監(jiān)會判定，經(jīng)緯紡機通過增發(fā)股票方式收購中植集團所持中融信托32.9864%股權(quán)，按中介機構(gòu)制定的重組方案中預(yù)期對價計算占經(jīng)緯紡機2017年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的108.40%，按收購標的凈資產(chǎn)計算占上市公司2017年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的80.10%，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的重大投資行為，在信息公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2017年8月22日至2018年3月12日。

　　石某洪為經(jīng)緯紡機董事，負責經(jīng)緯紡機紡機業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃、投資和改革等工作，并參與審議決策相關(guān)事項。2018年2月8日前，中植集團與恒天集團在重組談判中多次提出“將紡機業(yè)務(wù)剝離經(jīng)緯紡機”的重組條件，該談判條件關(guān)系到經(jīng)緯紡機紡機業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整，石某洪具備因職務(wù)、職責知悉本次重大資產(chǎn)重組事項的條件。2017年10月13日、14日，葉某新在中國紡織機械（集團）有限公司戰(zhàn)略研討會議上提到恒天集團、經(jīng)緯紡機與中植集團正在進行重大資產(chǎn)重組談判，并表態(tài)原則上同意此次重組事項，但是對于剝離紡機業(yè)務(wù)的條件，堅決不能答應(yīng)，石某洪參加了此次會議。石某洪為內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月14日前知悉內(nèi)幕信息。

　　張杰與石某洪曾經(jīng)共事于恒天集團，生活中交流密切。內(nèi)幕信息敏感期間，張杰與石某洪于2018年3月7日22:07通話2分鐘37秒。張杰交易經(jīng)緯紡機股票，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后的交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合。張杰控制“張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶賣出其他股票，籌集資金，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入經(jīng)緯紡機股票43.08萬股，金額761.77萬元。內(nèi)幕信息公開后，“張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶合計賣出經(jīng)緯紡機股票43.08萬股，賣出金額596.80萬元，期間獲取派息收入9.05萬元，扣除交易費用，虧損157.65萬元。

　　西藏證監(jiān)局認為，張杰在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在通訊聯(lián)絡(luò)，內(nèi)幕信息公開前大量集中買入經(jīng)緯紡機股票，交易量和交易金額短期內(nèi)明顯放大，證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能提供合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動，其行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，西藏證監(jiān)局決定對張杰處以5萬元罰款。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，經(jīng)緯紡機于1996年12月10日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，中國紡織機械(集團)有限公司為第一大股東，持股2.19億股，持股比例31.13%，中國恒天集團有限公司為第三大股東，持股1901.25萬股，持股比例2.7%。

　　上文中經(jīng)緯紡機董事石某洪為石廷洪，自2020年12月15日至2022年8月15日任副董事長，自2005年6月9日至2022年8月15日任董事。石廷洪，研究生學歷，工程師，高級經(jīng)濟師，高級信息管理師，2005年6月至今任公司董事，2020年12月起任公司副董事長，于1990年12月起歷任邯鄲紡織機械廠生產(chǎn)科副科長、生產(chǎn)處處長、企管處處長、副廠長、廠長，宏大化纖技術(shù)裝備有限公司總經(jīng)理，中國紡機戰(zhàn)略管理部部長、總經(jīng)理助理、董事會秘書，中國恒天董事會秘書，恒天控股總經(jīng)理、恒天立信董事會主席等職，現(xiàn)還擔任恒天控股董事等職。

　　經(jīng)緯紡機2018年3月13日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組停牌公告》顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買中植企業(yè)集團有限公司所持中融國際信托有限公司約 32.9864%股權(quán)。經(jīng)雙方初步協(xié)商，公司向中植集團發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過3億股（具體股份數(shù)量以正式資產(chǎn)收購協(xié)議為準），并通過募集配套資金及其他方式向中植集團支付除股份支付外的現(xiàn)金對價。交易完成后公司將持有中融信托約70.4562%股權(quán)。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，聘請第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務(wù)顧問。標的公司2017年末未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益約為169億，交易標的對應(yīng)的權(quán)益值約為55.75億。

　　經(jīng)緯紡機2018年11月12日發(fā)布的《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》顯示，公司股票停牌期間，中國資本市場走勢發(fā)生較大波動，標的資產(chǎn)所處金融行業(yè)的監(jiān)管環(huán)境也有所變化，交易雙方就部分交易條款尚無法達成一致，且公司目前尚未取得上級管理部門及監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)批復(fù)。鑒于此，經(jīng)公司審慎研究，并與交易對方充分溝通，交易雙方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件暫不成熟，繼續(xù)推進存在重大不確定性。為切實維護公司及全體股東的利益，經(jīng)認真聽取有關(guān)各方意見，交易雙方友好協(xié)商一致，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

　　（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

　　下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；

　?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計劃；

　?。ㄈ┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔保的重大變更；

　?。ㄎ澹┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　?。┕镜亩?、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P(guān)方案；

　　（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　藏證監(jiān)行政處罰【2020】1號

　　當事人：張杰，男，1963年9月出生，住址：北京市朝陽區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）有關(guān)規(guī)定，我局對張杰內(nèi)幕交易經(jīng)緯紡織機械股份有限公司（以下簡稱經(jīng)緯紡機）股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張杰存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息形成和公開過程

　　2010年，經(jīng)緯紡機完成收購中植企業(yè)集團有限公司（以下簡稱中植集團）持有的中融國際信托有限公司（以下簡稱中融信托）37.47%的股權(quán)，成為中融信托的第一大股東。

　　2015年底至2016年初，中國恒天集團有限公司（以下簡稱恒天集團，經(jīng)緯紡機實際控制人）與中植集團繼續(xù)探討經(jīng)緯紡機進一步收購中植集團持有的中融信托股權(quán)。

　　2017年2月，經(jīng)緯紡機總經(jīng)理姚某明代表恒天集團、經(jīng)緯紡機與中植集團進行溝通洽談，探討經(jīng)緯紡機通過增發(fā)股票方式增持中植集團持有的中融信托股權(quán)。

　　2017年8月22日，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱第一創(chuàng)業(yè)）總經(jīng)理王某、總監(jiān)尹某、高級經(jīng)理石某喬前往恒天集團，與恒天集團董事長張某、副董事長王某安、總裁助理王某虎會面，提到經(jīng)緯紡機可能會做重大資產(chǎn)重組。第一創(chuàng)業(yè)王某指定第一創(chuàng)業(yè)范某源負責重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。2017年10月始，第一創(chuàng)業(yè)內(nèi)部開始擬定經(jīng)緯紡機重大資產(chǎn)重組方案，2017年10月27日形成第一稿。2017年11月，第一創(chuàng)業(yè)與恒天集團就財務(wù)顧問相關(guān)項目簽署保密協(xié)議。2017年11月底至12月初，經(jīng)緯紡機姚某明、董事會秘書葉某華、第一創(chuàng)業(yè)范某源等人多次商討并完善、修改重組方案。

　　2018年2月8日，中植集團董事局主席高某山、恒天集團董事長張某、經(jīng)緯紡機董事長葉某新、姚某明會面，初步達成經(jīng)緯紡機通過增發(fā)股票方式增持中植集團持有的中融信托股權(quán)的重組意向。

　　2018年2月11日，經(jīng)緯紡機姚某明、葉某華、財務(wù)總監(jiān)毛某青、金融事業(yè)部總經(jīng)理侯某利、第一創(chuàng)業(yè)范某源等人在中融信托會議室討論了重組方案。

　　2018年3月7日，經(jīng)緯紡機葉某新、姚某明、葉某華、毛某青、侯某利、第一創(chuàng)業(yè)范某源等人，在恒天集團25樓會議室（北京市朝陽區(qū)建國路99號中服大廈），向恒天集團張某、總裁劉某濤等人匯報了重組方案，該會議原則上通過了重組方案。

　　2018年3月12日，經(jīng)緯紡機正式停牌并發(fā)布公告。

　　經(jīng)緯紡機通過增發(fā)股票方式收購中植集團所持中融信托32.9864%股權(quán)，按中介機構(gòu)制定的重組方案中預(yù)期對價計算占經(jīng)緯紡機2017年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的108.40%，按收購標的凈資產(chǎn)計算占上市公司2017年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的80.10%，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的重大投資行為，在信息公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2017年8月22日至2018年3月12日。

　　石某洪為經(jīng)緯紡機董事，負責經(jīng)緯紡機紡機業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃、投資和改革等工作，并參與審議決策相關(guān)事項。2018年2月8日前，中植集團與恒天集團在重組談判中多次提出“將紡機業(yè)務(wù)剝離經(jīng)緯紡機”的重組條件，該談判條件關(guān)系到經(jīng)緯紡機紡機業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整，石某洪具備因職務(wù)、職責知悉本次重大資產(chǎn)重組事項的條件。2017年10月13日、14日，葉某新在中國紡織機械（集團）有限公司戰(zhàn)略研討會議上提到恒天集團、經(jīng)緯紡機與中植集團正在進行重大資產(chǎn)重組談判，并表態(tài)原則上同意此次重組事項，但是對于剝離紡機業(yè)務(wù)的條件，堅決不能答應(yīng),石某洪參加了此次會議。石某洪為內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月14日前知悉內(nèi)幕信息。

　　二、張杰控制“張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶內(nèi)幕交易經(jīng)緯紡機股票

　?。ㄒ唬埥茉趦?nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)接觸

　　張杰與石某洪曾經(jīng)共事于恒天集團，生活中交流密切。內(nèi)幕信息敏感期間，張杰與石某洪于2018年3月7日22:07通話2分鐘37秒。

　?。ǘ埥芸刂剖褂?ldquo;張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶交易經(jīng)緯紡機，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后的交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合

　　“張杰”申萬宏源西部證券股份有限公司北京紫竹院路證券營業(yè)部證券賬戶（以下簡稱“張杰”申萬宏源西部證券賬戶）開立于2004年5月20日，下掛兩個股東賬戶，分別為深市股東賬戶005XXXX036、滬市股東賬戶A27XXXX662。“張杰”中信證券股份有限公司北京國貿(mào)證券營業(yè)部開立證券賬戶（以下簡稱“張杰”中信證券證券賬戶）開立于2013年1月2日下掛1個股東賬戶，深市股東賬戶005XXXX036。“張?zhí)?rdquo;國信證券股份有限公司北京三里河證券營業(yè)部證券賬戶（以下簡稱“張杰”國信證券證券賬戶）開立于2013年8月27日，下掛兩個股東賬戶、兩個信用賬戶，分別為深市股東賬戶010XXXX548、滬市股東賬戶A49XXXX763、深市信用賬戶060XXXX0824、滬市信用賬戶E01XXXX907。

　　張杰控制“張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶賣出其他股票，籌集資金，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入經(jīng)緯紡機股票430,800股，金額7,617,665.68元。內(nèi)幕信息公開后，“張杰”、“張?zhí)?rdquo;證券賬戶合計賣出經(jīng)緯紡機股票430,800股，賣出金額5,968,001.00元，期間獲取派息收入90,468.00元，扣除交易費用，虧損1,576,544.86元。其中：

　　張杰控制“張杰”申萬宏源西部證券賬戶于2018年3月8日賣出其他股票，籌集資金4,551,633.67元。在張杰與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后至停牌公告發(fā)布日，累計買入經(jīng)緯紡機股票258,400股，成交金額4,546,592.00元，占該賬戶同期買入股票數(shù)量的100%，占成交金額的100%。截止2020年3月1日，該賬戶持有的經(jīng)緯紡機股票全部賣出，賣出金額3,588,880.00元，扣除交易費用，虧損913,545.26元。

　　張杰控制“張杰”中信證券證券賬戶于2018年3月5日賣出其他股票、3月8日轉(zhuǎn)入100,000.00元，籌集資金133,553.00元。在張杰與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后至停牌公告發(fā)布日，買入經(jīng)緯紡機股票7,500股，成交金額132,149.00元，占該賬戶同期買入股票數(shù)量的100%，占成交金額的100%。截止2020年3月1日，該賬戶持有的經(jīng)緯紡機股票全部賣出，賣出金額103,501.00元，扣除交易費用，虧損27,270.76元。

　　張杰控制“張?zhí)?rdquo;國信證券證券賬戶于2018年3月8日至3月9日賣出其他股票，籌集資金2,943,349.5元。在張杰與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后至停牌公告發(fā)布日，累計買入經(jīng)緯紡機股票164,900股，成交金額2,938,924.68元，占該賬戶同期買入股票數(shù)量的100%，占成交金額的100%。截止2020年3月1日，該賬戶持有的經(jīng)緯紡機股票全部賣出，賣出金額2,275,620.00元，扣除交易費用，虧損635,728.84元。

　　張杰在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在通訊聯(lián)絡(luò)，內(nèi)幕信息公開前大量集中買入經(jīng)緯紡機股票，交易量和交易金額短期內(nèi)明顯放大，證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能提供合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事該交易活動。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告、詢問筆錄、通訊記錄、涉案證券賬戶開戶資料、交易流水、資金劃轉(zhuǎn)記錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。

　　我局認為，張杰的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

　　對張杰處以5萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　西藏證監(jiān)局

　　2020年12月23日

（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）