卷入“魏則西事件”之后，引起軒然大波的中源協(xié)和收購柯萊遜公司的事項(xiàng)又陷入新的風(fēng)波之中。這起金額高達(dá)15億元的收購，可能涉及關(guān)聯(lián)交易的重重疑點(diǎn)，正引發(fā)業(yè)界的高度關(guān)注。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，在中源協(xié)和購柯萊遜的過程中，持有柯萊遜100%股權(quán)的湖州融源瑞康實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)(下稱“融源瑞康”)，成為關(guān)聯(lián)雙方交易關(guān)鍵的一環(huán)。2015年12月，中源協(xié)和出資1.25億元，參與發(fā)起融源瑞康。但僅6天之后，后者就以8.2億元收購了柯萊遜全部股權(quán)，中源協(xié)和由此成為柯萊遜間接股東。

而在中源協(xié)和正式披露收購方案之前，柯萊遜成立的子公司名稱中蹊蹺出現(xiàn)“中源”字樣。對(duì)于這樣的信息，中源協(xié)和也從未明確披露，這種躲躲閃閃令外界生疑。雖然2016年4月，中源協(xié)和將其對(duì)融源瑞康的出資份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓，但公司副董事長、監(jiān)事等高管人員，此前已經(jīng)在擔(dān)任柯萊遜法定代表人、董事等職務(wù)，令中源協(xié)和深深陷入層層關(guān)聯(lián)交易“旋渦”之中。

中源協(xié)收5月5日晚間公告稱，因公司需要時(shí)間對(duì)非公開發(fā)行股份收購柯萊遜的事項(xiàng)進(jìn)行重新評(píng)估。公司股票將繼續(xù)停牌。

收購前已間接持股

根據(jù)中源協(xié)和2016年3月3日披露的發(fā)行預(yù)案，擬非公開發(fā)行股票募資15億元，用于收購融源瑞康所持柯萊遜100%股權(quán)。其中，11億元全資收購柯萊遜，剩余4億元用于補(bǔ)充柯萊遜流動(dòng)資金。

但在該預(yù)案中，中源協(xié)和始終未提及一個(gè)真相：此前雙方已存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購即構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。資料顯示，早在正式披露此項(xiàng)收購之前，中源協(xié)和就已經(jīng)間接持有柯萊遜股權(quán)。

事情還要從融源瑞康說起。2105年11月14日，中源協(xié)和公告稱，計(jì)劃作為劣后級(jí)有限合伙人，出資1.25億元，與湖州融瑞投資管理有限公司(下稱“融瑞投資”)、杭州巨鯨財(cái)富管理有限公司(下稱“杭州巨鯨”，代表優(yōu)先級(jí)有限合伙人)、杭州巨鯨財(cái)富管理有限公司(代表“鯨品中融并購1號(hào)基金”)，共同出資設(shè)立融源瑞康。

2015年12月1日，浦銀安盛取代杭州巨鯨，成為優(yōu)先級(jí)合伙人，出資7.1億元。后者則通過鯨品中融并購1號(hào)基金，出資2.35億元，以中間級(jí)合伙人入伙，融瑞投資則出資100萬元，合計(jì)共募集資金10.71億元。第二天，融源瑞康正式成立。

作為劣后級(jí)合伙人，中源協(xié)和以其子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司(下稱“執(zhí)誠生物”)100%股權(quán)作為擔(dān)保，為浦銀安盛、巨鯨財(cái)富的本金以及8.658%、11.38%的預(yù)期收益償還支付提供保證。

業(yè)內(nèi)人士向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者介紹，在通常情況下，有限合伙基金中的劣后級(jí)資金出資人，就是資金的實(shí)際使用方。換句話說，中源協(xié)和可能才是融源瑞康的實(shí)際發(fā)起人，也是柯萊遜股權(quán)的真正受讓方。從時(shí)間點(diǎn)來看，成立融源瑞康，就是為了收購柯萊遜。

2015年12月12日，中源協(xié)和發(fā)布公告稱，融源瑞康通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，受讓柯萊遜100%股權(quán)。但發(fā)行方案顯示，此前12月8日，柯萊遜已召開股東會(huì)，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，此時(shí)距離融源瑞康成立僅有6天時(shí)間。

今年2月5日，中源協(xié)和因籌劃重大事項(xiàng)停牌，3月3日才正式披露了收購柯萊遜100%股權(quán)的方案。也許是意識(shí)到收購屬于關(guān)聯(lián)交易，4月12日，中源協(xié)和決定將融源瑞康中的1.25億元出資、對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額，讓給天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)有限公司(下稱天津萬兆)，從而在表面上擺脫了與柯萊遜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“上市公司參與了并購基金出資，并購基金持有收購對(duì)象全部股權(quán)，關(guān)聯(lián)關(guān)系已經(jīng)實(shí)質(zhì)成立，收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》分析稱，中源協(xié)和轉(zhuǎn)讓對(duì)融源瑞康出資份額，以及對(duì)應(yīng)財(cái)產(chǎn)，是在披露收購之后，屬于事后行為，并不能改變關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)。

經(jīng)過一系列騰挪，從股權(quán)上看，中源協(xié)和表面上擺脫了與柯萊遜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但雙方仍然有著千絲萬縷的聯(lián)系，尤其在董、監(jiān)、高管理人員層面。

與柯萊遜之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。與收購事項(xiàng)公布前，柯萊遜子公司就冠以“中源”名稱一樣，早在2015年12月，中源協(xié)和管理層進(jìn)入柯萊遜。根據(jù)中源協(xié)和2015年12月11日披露，當(dāng)時(shí)柯萊遜法定代表人為陳偉。而工商登記資料顯示，2015年12月21日，柯萊遜法定代表人發(fā)生變更，由陳偉變更為王輝。在同一天，柯萊遜監(jiān)事也由武寧變?yōu)榉侗濉?/p>