上交所網(wǎng)站近日公布《關(guān)于對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》（紀(jì)律處分決定書〔2021〕159號）。
經(jīng)查明，起步股份有限公司（以下簡稱“ST起步”，603557.SH）在信息披露、規(guī)范運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱“香港起步”）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在6宗違規(guī)行為，一是未及時披露2020年年度業(yè)績預(yù)告，二是公司違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，三是公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行董事會、股東大會決策程序，也未履行信息披露義務(wù)，四是違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項導(dǎo)致公司定期報告會計處理存在差錯，五是公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會計師事務(wù)所對公司2020年度內(nèi)部控制出具否定意見，六是控股股東未及時披露簽訂可能導(dǎo)致公司控制權(quán)存在不確定風(fēng)險的借款協(xié)議。
上交所表示，因為上述資金占用違規(guī)、違規(guī)擔(dān)保及2020年度業(yè)績預(yù)告披露不及時的違規(guī)事項，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司、時任董事長章利民、時任總經(jīng)理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺出具警示函。
ST起步未及時披露2020年年度業(yè)績預(yù)告，違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行決策程序和信息披露義務(wù)，且因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致公司會計處理存在差錯，內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴(yán)重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條、第九條等相關(guān)規(guī)定。
ST起步實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關(guān)重大事項及時告知上市公司并予以披露，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 3.4.1條等相關(guān)規(guī)定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，是上市公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常經(jīng)營管理事項的主要負(fù)責(zé)人，還對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)向時任總經(jīng)理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內(nèi)部控制存在重大缺陷等違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。章利民的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
責(zé)任人方面，時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關(guān)人員繞開公司董事會等決策程序，違規(guī)向其本人進行資金拆借并實施違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致公司定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。公司時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺作為公司財務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷負(fù)有主要責(zé)任。時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，對業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)部控制重大缺陷負(fù)有責(zé)任。時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述人員未勤勉盡責(zé)，相關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經(jīng)理周建永、時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺予以公開譴責(zé)，對實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
同時，上交所還表示，對于上述紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2021〕159號
關(guān)于對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定
當(dāng)事人：
起步股份有限公司，A股證券簡稱：ST起步，A股證券代碼：603557；
香港起步國際集團有限公司，起步股份有限公司控股股東；
章利民，起步股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理；
周建永，起步股份有限公司時任董事兼總經(jīng)理；
陳章旺，起步股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；
吳劍軍，起步股份有限公司時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理；
雷新途，起步股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，起步股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱香港起步）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┪醇皶r披露2020年年度業(yè)績預(yù)告
2021年3月23日，公司披露2020年年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,000萬元到-35,000萬元，與上年同比由盈轉(zhuǎn)虧。4月29日，公司披露2020年年度報告，公司2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28,037.37萬元。
公司年度業(yè)績預(yù)告是市場和投資者關(guān)注的重大事項，可能對投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則要求和業(yè)績預(yù)測情況，對年度業(yè)績進行客觀、合理的估計，并在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)及時、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告，以明確市場預(yù)期。公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤較上年相比由盈轉(zhuǎn)虧，達到業(yè)績預(yù)告的法定披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)及時披露業(yè)績預(yù)告，遲至2020年3月23日才披露前述業(yè)績預(yù)虧公告，相關(guān)信息披露不及時。
（二）公司違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借
2021年4月29日，公司披露的2020年年度報告、非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明等相關(guān)公告顯示，公司與時任總經(jīng)理周建永發(fā)生違規(guī)資金拆借。其中，周建永于2019年拆借金額及期末余額分別為22,306.21萬元、5,109.95萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.38%、3.29%；于2020年拆借金額及期末余額分別為84,112.77萬元、25,891.36萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50.23%、15.46%。公司向時任總經(jīng)理周建永進行上述大額資金拆借，違反了公司不得直接或間接向高級管理人員提供借款的規(guī)定。截至2021年4月29日，上述資金及利息已全額歸還公司。
（三）公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行董事會、股東大會決策程序，也未履行信息披露義務(wù)
2021年4月30日，公司披露的違規(guī)擔(dān)保解除情況專項審計說明顯示，公司于2019年至2020年為供應(yīng)商青田杰邦鞋服有限公司（以下簡稱青田杰邦）、青田縣星秀鞋服有限公司（以下簡稱青田星秀）、青田縣雅琪鞋服有限公司（以下簡稱青田雅琪）提供5筆擔(dān)保。相關(guān)擔(dān)保事項的2020年初余額為4,977萬元，占公司上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.21%；2020年新增金額20,141萬元，占公司上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.03%。公司2020年年度報告顯示，上述被擔(dān)保方的主要經(jīng)營者為時任董事、總經(jīng)理的遠(yuǎn)房親屬，從謹(jǐn)慎性出發(fā)，公司將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
對于上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，公司未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時通過臨時公告予以披露，直至2021年4月29日才于2020年年度報告中披露。截至2021年4月29日，上述違規(guī)擔(dān)保均已解除。
?。ㄋ模┻`規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項導(dǎo)致公司定期報告會計處理存在差錯
因上述資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項，2021年4月29日，公司披露前期會計差錯更正公告稱，公司應(yīng)對2019年末未結(jié)算余額作為表內(nèi)事項處理，在預(yù)付款項和應(yīng)付票據(jù)列報；同時，需調(diào)整2019年度非經(jīng)營性占用資金相關(guān)的會計處理，對公司2019年年度財務(wù)報表項目進行調(diào)整。上述會計差錯更正后，合并增加2019年末總資產(chǎn)35,214.06萬元，占更正后總資產(chǎn)的12.03%；增加2019年末凈資產(chǎn)101.74萬元，占更正后凈資產(chǎn)的0.06%；增加2019年凈利潤101.74萬元，占更正后凈利潤的0.71%；增加2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,805.25萬元，占更正后金額的107.6%。
定期報告反映公司經(jīng)營、財務(wù)情況，是投資者獲取公司信息的主要來源，也是作出投資決策的重要依據(jù)。上市公司理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則對當(dāng)期業(yè)績進行客觀、謹(jǐn)慎地核算并披露。但公司因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保事項導(dǎo)致公司2019年年度報告會計處理存在差錯，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實、不準(zhǔn)確。
（五）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會計師事務(wù)所對公司2020年度內(nèi)部控制出具否定意見
公司存在上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保的情況。同時，在公章使用時，公司部分用章未在登記簿登記及未經(jīng)審批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年審會計師事務(wù)所據(jù)此認(rèn)為，公司于2020年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，對公司內(nèi)部控制報告出具了否定意見的審計意見。
?。┛毓晒蓶|未及時披露簽訂可能導(dǎo)致公司控制權(quán)存在不確定風(fēng)險的借款協(xié)議
2021年4月24日，公司披露控股股東股份質(zhì)押公告稱，控股股東香港起步將其持有的公司無限售條件流通股5,000萬股質(zhì)押給青田經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱經(jīng)開投發(fā)），本次質(zhì)押股份數(shù)量占其持有公司股份數(shù)量的25.94%、占公司總股本的10.08%，質(zhì)押登記日為2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制權(quán)存在不確定性的提示性公告稱，公司于2021年4月27日收到了香港起步發(fā)送的《借款合同》?！督杩詈贤芳s定，香港起步向經(jīng)開投發(fā)借款2.5億元，借款期限為6個月，還款安排為于2021年8月15日前償還1億元本金和利息，于2021年10月15日前償還1.5億元本金和利息。上述借款的擔(dān)保方式為香港起步以其持有的公司5,000萬股股票進行質(zhì)押，若8月15日前不能歸還1億元本金及利息的，應(yīng)補充質(zhì)押3,000萬股，公司實控人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民等提供無限連帶保證責(zé)任。公司同時披露，根據(jù)約定，香港起步未能在2021年10月15日前足額償還借款本息的，應(yīng)無條件將持有的公司的全部表決權(quán)委托給經(jīng)開投發(fā)，由經(jīng)開投發(fā)取得公司的實際控制權(quán)。
經(jīng)查明，上述《借款合同》由公司控股股東香港起步的法定代表人章利民與經(jīng)開投發(fā)于2021年4月9日簽訂，相關(guān)條款約定可能導(dǎo)致公司控制權(quán)存在不確定性的風(fēng)險，控股股東應(yīng)當(dāng)及時告知公司，并通過臨時公告及時予以披露，以明確市場預(yù)期。但控股股東、章利民未及時告知公司相關(guān)事項，僅對相關(guān)股份的質(zhì)押情況作出披露，而未對影響控制權(quán)穩(wěn)定性的借款合同具體安排予以披露。上述行為導(dǎo)致公司遲至2021年4月29日才披露上述涉及控制權(quán)不確定性的協(xié)議內(nèi)容，相關(guān)信息披露不及時。
另經(jīng)查明，公司上述違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)部控制重大缺陷相關(guān)違規(guī)事實系時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關(guān)人員繞開公司董事會等決策程序造成，相關(guān)違規(guī)擔(dān)保合同加蓋公司公章、周建永私章。上述違規(guī)行為直接損害上市公司利益，資金占用、違規(guī)擔(dān)保已由控股股東香港起步、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民進行整改解決，償還占用資金。
此外，因為上述資金占用違規(guī)、違規(guī)擔(dān)保及2020年度業(yè)績預(yù)告披露不及時的違規(guī)事項，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司、時任董事長章利民、時任總經(jīng)理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺出具警示函。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
?。ㄒ唬┴?zé)任認(rèn)定
公司未及時披露2020年年度業(yè)績預(yù)告，違規(guī)向時任總經(jīng)理進行大額資金拆借，提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行決策程序和信息披露義務(wù)，且因違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致公司會計處理存在差錯，內(nèi)部控制存在重大缺陷，內(nèi)部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴(yán)重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條、第九條等相關(guān)規(guī)定。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關(guān)重大事項及時告知上市公司并予以披露，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關(guān)規(guī)定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，是上市公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常經(jīng)營管理事項的主要負(fù)責(zé)人，還對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)向時任總經(jīng)理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內(nèi)部控制存在重大缺陷等違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。章利民的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
責(zé)任人方面，時任董事兼總經(jīng)理周建永組織相關(guān)人員繞開公司董事會等決策程序，違規(guī)向其本人進行資金拆借并實施違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致公司定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。公司時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺作為公司財務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、定期報告存在會計差錯、內(nèi)部控制存在重大缺陷負(fù)有主要責(zé)任。時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，對業(yè)績預(yù)告違規(guī)、違規(guī)大額資金拆借、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)部控制重大缺陷負(fù)有責(zé)任。時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述人員未勤勉盡責(zé)，相關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
（二）公司及相關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見
規(guī)定期限內(nèi)，公司、香港起步、周建永回復(fù)無異議。章利民、陳章旺、吳劍軍回復(fù)異議并申請聽證，雷新途回復(fù)異議。有關(guān)責(zé)任人在聽證及異議回復(fù)中提出如下申辯理由。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民提出：（1）就業(yè)績預(yù)告、未及時披露簽訂可能導(dǎo)致控制權(quán)存在不確定性風(fēng)險的借款協(xié)議的違規(guī)事項，不存在主觀故意。一是其于2021年1月5日起任總經(jīng)理一職，負(fù)責(zé)公司全面工作，并于2021年1月31日通過時任董秘吳劍軍得知公司2020年度凈利潤下滑幅度不會達到業(yè)績預(yù)告的標(biāo)準(zhǔn)。后續(xù)，年審會計師直到2021年3月18日完成初步的財務(wù)統(tǒng)計，其才發(fā)現(xiàn)經(jīng)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)了重大變化。二是控股股東簽署借款協(xié)議后，其已通知香港起步將該重大事項告知公司相關(guān)人員，不存在故意隱瞞。（2）公司發(fā)生違規(guī)資金拆借、違規(guī)擔(dān)保及相關(guān)會計差錯時，其僅為公司董事長，未直接管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任。相關(guān)事項均為時任總經(jīng)理周建永個人行為，且故意隱瞞事實。（3）積極配合監(jiān)管機構(gòu)的核查，其簽署借款協(xié)議的目的是為了幫助公司解決違規(guī)事項，且公司已在年度報告披露前及時彌補時任總經(jīng)理周建永對公司造成的嚴(yán)重后果，后續(xù)再由其向周建永追償。（4）其已認(rèn)識到錯誤，減輕處罰有利于更好服務(wù)上市公司、回報投資者，未來將進一步加強公司內(nèi)部治理，梳理股東治理結(jié)構(gòu)，履行改進措施。
時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺提出：（1）其對違規(guī)事項不知悉，且已勤勉盡責(zé)。一是作為公司財務(wù)總監(jiān)期間，時刻關(guān)注2020年度凈利潤是否出具披露業(yè)績預(yù)告的情形。由于時任總經(jīng)理周建永在2020年2月制定銷售商務(wù)政策時未通知財務(wù)部，也未在結(jié)賬詢問時告知，同時又因公司于2021年2月制定了特殊退貨政策，導(dǎo)致公司在2021年1月31日前判斷凈利潤數(shù)據(jù)時出現(xiàn)了差錯，造成業(yè)績預(yù)告違規(guī)。此后，其于2021年2月8日離職。二是擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)時，主要工作僅負(fù)責(zé)核算版塊，公司資金由周建永直接管理，其對各項資金調(diào)度及日常經(jīng)營款項沒有審批權(quán)限，其不知悉且未參與相關(guān)違規(guī)。（2）其不應(yīng)對公司內(nèi)部控制重大缺陷、控股股東信息披露違規(guī)承擔(dān)責(zé)任。其未在董事等決策崗位任職，由于實際工作權(quán)限及內(nèi)容，無法對內(nèi)部控制有決定性權(quán)利。此外，控股股東的信息披露義務(wù)不屬于其職責(zé)范圍。（3）在職責(zé)范圍內(nèi)已盡力采取措施，最大限度減少違規(guī)事項的影響，其于2021年2月初知悉周建永上述違規(guī)后，及時與時任總經(jīng)理章利民匯報溝通，核實相關(guān)情況。
時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍提出：（1）不存在主觀故意。一是其在2021年3月18日前未獲悉經(jīng)營數(shù)據(jù)可能存在重大變化，任期內(nèi)與財務(wù)部門多次溝通，由于公司2020年度財務(wù)數(shù)據(jù)存在諸多期后事項需要調(diào)整，年審會計師直到2021年3月18日才給出初步審計結(jié)果。二是不負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大變化的原因是公司制定的經(jīng)銷商政策，其未參與相關(guān)決策。三是違規(guī)資金拆借及違規(guī)擔(dān)保系周建永個人所為，由于內(nèi)部控制流程存在漏洞，時任法人周建永可以使用公章、財務(wù)章、法人章，利用職權(quán)之便造成違規(guī)。（2）在知曉違規(guī)事項后積極采取補救措施，就業(yè)績重大變化情況告知董事會并向監(jiān)管機構(gòu)匯報。（3）其已收到警示函的行政監(jiān)管措施，未在違規(guī)期間交易公司有價證券，未從違規(guī)事項中獲益，將持續(xù)加強合規(guī)意識。
時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途提出：（1）已盡可能做到勤勉盡責(zé)。一是在業(yè)績預(yù)告違規(guī)中存在履職障礙，其作為獨立董事，不參與公司實際日常生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)管理，無法實時跟蹤與日常經(jīng)營有關(guān)政策的執(zhí)行情況。在時任總經(jīng)理周建永違規(guī)操作、故意隱瞞的情況下，其無法及時獲知相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，受相關(guān)政策影響的初步審計結(jié)果直到2021年3月18日才由審計機構(gòu)得出并通過董事會秘書告知。二是不存在主觀故意也未獲利，其在2020年10月28日至2021年3月期間歷次會議中均對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況表示關(guān)切，但公司均正面答復(fù)，更未提及由盈轉(zhuǎn)虧的可能，尤其是在2020年11月5日至2021年1月21日期間召開的董事會和股東大會上，均詢問追問過相關(guān)情況，公司均回答正?；驑酚^。三是違規(guī)事項發(fā)生后積極補救、配合調(diào)查。獲知財務(wù)數(shù)據(jù)變動后，及時召開與年審會計師的電話會，督促各方協(xié)助盡快披露業(yè)績預(yù)告，并在后續(xù)問詢函中配合相關(guān)工作。（2）行政監(jiān)管措施未將其列入處罰范圍，其一直勤勉盡責(zé)、兢兢業(yè)業(yè)，提出多項合規(guī)建議，規(guī)范公司“三會”運轉(zhuǎn)。
?。ㄈ┘o(jì)律處分決定
對于公司及有關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為，部分責(zé)任人異議理由可酌情予以考慮。
1.實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民，時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍的異議理由部分成立。
一是時任董事長章利民作為公司主要負(fù)責(zé)人及信息披露第一責(zé)任人，時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍作為公司董事會成員、信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，充分關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，督促公司建立健全并有效執(zhí)行包括資金管理、公章管理、信息披露等方面的內(nèi)部控制制度。章利民、吳劍軍提出的一直未發(fā)現(xiàn)經(jīng)營數(shù)據(jù)的重大變化、未直接管理公司生產(chǎn)經(jīng)營、不知悉違規(guī)行為等理由，反映出其作為董事會成員及高級管理人員，未提前關(guān)注、充分了解公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況。雖然資金拆借、違規(guī)擔(dān)保為周建永個人故意隱瞞實施，但相關(guān)違規(guī)持續(xù)時間長、涉及金額大，充分反映出公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。章利民、吳劍軍未能勤勉盡責(zé)地建立健全公司內(nèi)部控制并確保有效執(zhí)行，對相關(guān)行為不知情不能成為減免責(zé)任的合理理由。吳劍軍提出的未在違規(guī)期間交易公司有價證券，與違規(guī)事實的認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)無直接關(guān)聯(lián)，相關(guān)異議理由不能成立。
二是章利民作為公司實際控制人，應(yīng)在控股股東簽署涉及控制權(quán)不確定性風(fēng)險的協(xié)議時，及時告知公司并配合公司開展信息披露工作，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。但公司直至2021年4月27日才在收到控股股東于4月9日簽訂的借款協(xié)議后進行披露。章利民提出的已通知控股股東將協(xié)議簽署事項告知公司與事實情況不符，其稱不存在隱瞞的主觀故意，不影響未及時進行信息披露的違規(guī)事實認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)。
三是控股股東簽署借款協(xié)議并質(zhì)押相關(guān)股份，所借款項已實際用于歸還周建永違規(guī)拆借的公司資金。章利民主導(dǎo)完成了上述整改行為，吳劍軍在事后落實整改措施方面發(fā)揮較為積極的作用，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規(guī)行為造成的不良影響。同時，公司業(yè)績預(yù)告主要受經(jīng)營政策相關(guān)的會計處理變化影響，而違規(guī)資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保由時任總經(jīng)理周建永主導(dǎo)。時任董事會秘書吳劍軍主要分管日常信息披露事務(wù)，不涉及資金管理等事項，在及時提醒、制止違規(guī)等方面確有一定履職困難。綜上，對章利民、吳劍軍的異議理由予以酌情考慮。
2.時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途的異議理由不能成立。
一是涉及疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策及經(jīng)銷商疫情特殊退貨政策，屬于公司主營業(yè)務(wù)模式的重要內(nèi)容，時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途應(yīng)當(dāng)予以持續(xù)關(guān)注。在業(yè)績預(yù)告法定披露期間內(nèi)，2人應(yīng)當(dāng)充分了解各項經(jīng)營政策涉及的銷售費用、退貨安排、補貼事項等情況及其對財務(wù)信息的影響。但2人在疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策實行長達10個月的時間內(nèi)仍未了解關(guān)注，在業(yè)績預(yù)告時不知悉上述政策及可能造成的影響，反映出其在日常履職中未能及時、完整獲取與財務(wù)信息關(guān)系密切的經(jīng)營信息。雷新途提出的其已對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況表示關(guān)切，但相關(guān)履職措施多為概括、籠統(tǒng)的一般性問詢，未對導(dǎo)致公司虧損的返利、退貨、補貼等各項經(jīng)營政策進行有針對性地關(guān)注和提醒，不具有針對性、及時性與有效性。2人稱已經(jīng)勤勉盡責(zé)的相關(guān)異議理由不能成立。同時，雷新途提出的不存在主觀故意也未獲利的異議理由，與違規(guī)事實的認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)無直接關(guān)聯(lián)。
二是公司于2019年至2020年期間違規(guī)進行大額資金拆借，年審機構(gòu)認(rèn)定公司與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制運行失效，導(dǎo)致定期報告存在會計差錯。時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺作為財務(wù)事務(wù)的主要負(fù)責(zé)人，理應(yīng)充分關(guān)注到相關(guān)資金流動異常，但其未能勤勉盡責(zé)并保障資金管理的有效執(zhí)行，導(dǎo)致公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司銷售、退貨等經(jīng)營政策對收入確認(rèn)等至關(guān)重要，陳章旺作為財務(wù)事務(wù)負(fù)責(zé)人理應(yīng)及時主動關(guān)注識別，而非被動等待告知。僅負(fù)責(zé)核算工作、不知悉且未參與相關(guān)違規(guī)、對內(nèi)部控制無決定性權(quán)力，不能構(gòu)成減免責(zé)任的合理理由。同時，本次紀(jì)律處分并未就控股股東信息披露違規(guī)事項追究陳章旺的責(zé)任，且已經(jīng)綜合考慮其職責(zé)、采取補救措施等情節(jié)。
此外，本所根據(jù)已查明的事實，基于自律監(jiān)管職責(zé)對相關(guān)信息披露違規(guī)行為予以處理，與行政監(jiān)管措施并行不悖。吳劍軍提出的已被采取警示函、雷新途提出的警示函未將其列入處罰范圍，不影響違規(guī)事實的認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經(jīng)理周建永、時任財務(wù)總監(jiān)陳章旺予以公開譴責(zé)，對實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年十二月七日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
