上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布紀(jì)律處分決定書(shū)（〔2021〕160號(hào)）。經(jīng)查明，2021年4月10日，岳陽(yáng)林紙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“岳陽(yáng)林紙”，600963.SH）披露2020年年度報(bào)告及年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《2020年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明》等公告。
2021年5月28日，公司披露《關(guān)于2020年度資金期間占用情況及整改情況的公告》顯示，2020年，公司在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，通過(guò)月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰格林紙”）提供資金，構(gòu)成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。其中，單日最高發(fā)生額2億元，單日最高余額5.53億元，月均占用2.58億元，資金占用發(fā)生金額累計(jì)達(dá)30.93億元，占上市公司上一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的37.45%。上述占用資金已于2020年12月全部?jī)斶€，期末無(wú)資金占用余額。
公司在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，通過(guò)月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙?zhí)峁┙杩?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東泰格林紙違反誠(chéng)實(shí)信用原則，利用其對(duì)公司的控制地位損害公司的獨(dú)立性，未能確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|泰格林紙的行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.3條、第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃欣、葉蒙作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理李戰(zhàn)作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主要人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘秋生作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)易蘭鍇作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)岳陽(yáng)林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司及公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃欣、葉蒙，時(shí)任總經(jīng)理李戰(zhàn)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘秋生，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)易蘭鍇予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上海證券交易所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
岳陽(yáng)林紙股份有限公司前身為岳陽(yáng)造紙廠，始建于1958年，2000年由湖南省岳陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（后更名為“湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司”、重組改制為“泰格林紙集團(tuán)股份有限公司”）作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立岳陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司，于2004年5月在上海證券交易所上市，2011年6月1日起岳陽(yáng)紙業(yè)更名為岳陽(yáng)林紙。公司控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司旗下中國(guó)紙業(yè)投資有限公司的控股公司。中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司是國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的大型企業(yè)集團(tuán)。泰格林紙集團(tuán)股份有限公司為第一大股東，持股28.06%。
黃欣2013年6月29日至2020年1月8日擔(dān)任岳陽(yáng)林紙董事長(zhǎng)、董事。
葉蒙2012年4月至2015年3月?lián)卧狸?yáng)林紙監(jiān)事會(huì)主席，2015年3月至2017年6月?lián)胃笨偨?jīng)理，2020年2月11日至今擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：2.2上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；
?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
?。ò耍┴?fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評(píng)；
?。ǘ┕_(kāi)譴責(zé)；
（三）公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開(kāi)譴責(zé)；
（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.3條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場(chǎng)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責(zé)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4.1條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：
?。ㄒ唬┡c上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；
?。ǘ┩ㄟ^(guò)借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；
?。ㄈ┩ㄟ^(guò)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)進(jìn)行控制；
（四）要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)
〔2021〕160號(hào)
關(guān)于對(duì)岳陽(yáng)林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：岳陽(yáng)林紙股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：岳陽(yáng)林紙，A股證券代碼：600963；
泰格林紙集團(tuán)股份有限公司，岳陽(yáng)林紙股份有限公司控股股東；
葉蒙，岳陽(yáng)林紙股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；
黃欣，岳陽(yáng)林紙股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；
李戰(zhàn)，岳陽(yáng)林紙股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；
鐘秋生，岳陽(yáng)林紙股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；
易蘭鍇，岳陽(yáng)林紙股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)。
經(jīng)查明，2021年4月10日，岳陽(yáng)林紙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）披露2020年年度報(bào)告及年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《2020年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明》等公告。2021年5月28日，公司披露《關(guān)于2020年度資金期間占用情況及整改情況的公告》顯示，2020年，公司在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，通過(guò)月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰格林紙）提供資金，構(gòu)成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。其中，單日最高發(fā)生額2億元，單日最高余額5.53億元，月均占用2.58億元，資金占用發(fā)生金額累計(jì)達(dá)30.93億元，占上市公司上一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的37.45%。上述占用資金已于2020年12月全部?jī)斶€，期末無(wú)資金占用余額。
公司在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，通過(guò)月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式多次向控股股東泰格林紙?zhí)峁┙杩?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東泰格林紙違反誠(chéng)實(shí)信用原則，利用其對(duì)公司的控制地位損害公司的獨(dú)立性，未能確保公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|泰格林紙的行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.3條、第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃欣、葉蒙作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理李戰(zhàn)作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主要人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘秋生作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)易蘭鍇作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃欣提出異議稱，根據(jù)上級(jí)組織安排，其在2020年1月8日即辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，2020年中僅有4個(gè)交易日擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，與公司后續(xù)發(fā)生的資金占用無(wú)直接關(guān)系。此外，在還款過(guò)程中，其通過(guò)實(shí)際控制人提供支持，采取補(bǔ)救措施，懇請(qǐng)不予通報(bào)批評(píng)。對(duì)于黃欣提出的上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）經(jīng)審議后認(rèn)為不能成立。一是黃欣確在2020年1月8日即辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，但經(jīng)后續(xù)核實(shí)，在其任期內(nèi)，公司2020年資金占用的發(fā)生金額為8000萬(wàn)元，所涉金額較大。作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，黃欣未能保證公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)及規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。二是對(duì)于黃欣積極采取整改措施，推動(dòng)占用資金年末全部歸還、期末無(wú)資金占用余額，一定程度上減輕了違規(guī)的不良影響的情形，本次紀(jì)律處分已酌情予以考慮。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)岳陽(yáng)林紙股份有限公司、控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司及公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃欣、葉蒙，時(shí)任總經(jīng)理李戰(zhàn)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘秋生，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)易蘭鍇予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，依照法律法規(guī)及上市公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，保證上市公司的獨(dú)立性；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二一年十二月十日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
