中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕23號）顯示，當(dāng)事人齊建國因涉嫌內(nèi)幕交易北京監(jiān)管局鋼研高納股份有限公司（以下簡稱“鋼研高納”，300034.SZ）股票被北京監(jiān)管局處以10萬元罰款。
鋼研高納上市后一直尋求資本運(yùn)作，并于2016年8月考察青島新力通工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“青島新力通”），后向中國鋼研科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“鋼研集團(tuán)”）匯報(bào)了青島新力通的相關(guān)情況。
2016年底至2017年8月12日期間，鋼研高納與青島新力通合作事宜逐步推進(jìn)，董事長兼鋼研高納董事長才某、鋼研集團(tuán)總經(jīng)理白某泉、鋼研高納總經(jīng)理尹某杰、董事趙某漢、總經(jīng)理助理屈某杰和董秘許某貴、鋼研集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展部主任劉某營和副總經(jīng)理李某、青島新力通董事長兼總經(jīng)理王某雷、國信證券股份有限公司范某洋等人參與了此次事項(xiàng)的商洽、論證。
8月9日至11日，鋼研高納與青島新力通代表王某雷簽署了框架協(xié)議，并于8月11日下午收市后向交易所提交了停牌申請及相關(guān)文件。8月12日，應(yīng)交易所要求，鋼研高納與青島新力通全體股東簽署了框架協(xié)議。8月14日，鋼研高納發(fā)布早間停牌公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，股票開始停牌。
證監(jiān)會判定，鋼研高納并購重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、楊某杰、尹某杰、許某貴、屈某杰、李某、劉某營等為內(nèi)幕信息知情人。
齊建國與某內(nèi)幕信息知情人于2007年左右因業(yè)務(wù)關(guān)系相識，曾長期存在業(yè)務(wù)往來。二人比較投緣，經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，關(guān)系較好。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，齊建國與該內(nèi)幕信息知情人于2017年8月2日存在通話聯(lián)絡(luò)，且沒有合理解釋。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，齊建國利用“王某華”證券賬戶買入“鋼研高納”，資金來源于齊建國。2017年8月10日前，“王某華”證券賬戶未交易過“鋼研高納”，也無大額資金轉(zhuǎn)入，且賬戶內(nèi)股票交易金額較小。2017年8月10日，即鋼研高納停牌前的第二個(gè)交易日，該賬戶突擊轉(zhuǎn)入來源于齊建國的280萬元，幾乎全部買入“鋼研高納”，成交16.86萬股，成交金額279.88萬元，對此王某華無合理解釋。
王某華與王某春為姐弟關(guān)系，齊建國系王某春的配偶。王某春與齊建國、王某華在銀證轉(zhuǎn)賬及買入“鋼研高納”前及當(dāng)日存在多次通訊聯(lián)絡(luò)。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，齊建國利用他人證券賬戶并突擊轉(zhuǎn)入大額資金，集中買入“鋼研高納”單只股票，相關(guān)賬戶資金劃轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)、買入時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息發(fā)展過程高度吻合，交易行為明顯異常。截至2018年12月11日，“王某華”證券賬戶未賣出“鋼研高納”，經(jīng)交易所計(jì)算，賬面虧損36.79萬元。
齊建國的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定責(zé)令齊建國依法處理非法持有的鋼研高納股票，并處以10萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，鋼研高納于2009年12月25日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，中國鋼研科技集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股2.15億股，持股比例44.24%。青島新力通工業(yè)有限責(zé)任公司第一大股東為北京鋼研高納科技股份有限公司，持股比例65%。
鋼研高納于2017年11月10日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，鋼研高納擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王興雷等12名自然人及平度新力通合計(jì)持有的青島新力通65%的股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)新力通65%的股權(quán)的交易價(jià)格初步確定為4.75億元，其中現(xiàn)金對價(jià)為1.02億元，股份對價(jià)為3.72億元。本次募集配套資金總額不超過1.2億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過1000萬股，發(fā)行價(jià)格為13.94元/股。本次獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國信證券股份有限公司。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤赡軐镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃；
?。ㄈ┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
?。ㄎ澹┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
?。┕镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（七）上市公司收購的有關(guān)方案；
?。ò耍﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政處罰決定書（齊建國）
〔2021〕23號
當(dāng)事人：齊建國，男，1972年4月出生。住所：廣東省深圳市福田區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對“王某華”賬戶涉嫌內(nèi)幕交易鋼研高納股份有限公司（以下簡稱鋼研高納）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提交了書面陳述申辯意見。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，齊建國存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
鋼研高納上市之后一直尋求資本運(yùn)作，考察過多個(gè)標(biāo)的公司。2016年8月，鋼研高納總經(jīng)理尹某杰、董事趙某漢、總經(jīng)理助理屈某杰和董秘許某貴等人前往青島新力通工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱青島新力通）考察，認(rèn)為青島新力通不錯(cuò)，后向中國鋼研科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱鋼研集團(tuán)）戰(zhàn)略發(fā)展部主任劉某營和副總經(jīng)理李某匯報(bào)了青島新力通的相關(guān)情況。
2016年底，劉某營、李某及國信證券股份有限公司范某洋等人到青島新力通考察，后向鋼研集團(tuán)董事長兼鋼研高納董事長才某匯報(bào)，才某安排鋼研集團(tuán)總經(jīng)理白某泉再次到青島新力通考察。
2017年3月下旬，白某泉和李某考察青島新力通，結(jié)論是青島新力通的現(xiàn)場管理規(guī)范、管理團(tuán)隊(duì)很不錯(cuò)，但是規(guī)模有限，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不是十分理想。
4月1日，尹某杰向白某泉和李某匯報(bào)青島新力通事項(xiàng)的情況，白某泉認(rèn)為目前青島新力通估值偏高，業(yè)績有待考察，待2017年上半年利潤數(shù)據(jù)出來后再繼續(xù)推進(jìn)。
5月11日，青島新力通董事長兼總經(jīng)理王某雷到北京拜訪李某，匯報(bào)了青島新力通情況，截至4月底公司收入已達(dá)6000萬元、利潤1000萬元，全年3億元收入、5000萬元利潤應(yīng)該沒有問題。
7月9日左右，青島新力通將其2017年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)送鋼研高納，上半年業(yè)績完成狀況較好，預(yù)計(jì)能夠完成業(yè)績承諾。
7月12日，鋼研高納組織相關(guān)人員去青島新力通進(jìn)行談判。7月13日至14日，雙方就交易的方案進(jìn)行了初步協(xié)商，并簽署了會議紀(jì)要。7月19日，王某雷到鋼研高納就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行了進(jìn)一步討論。
7月20日，尹某杰向鋼研集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)白某泉、李某匯報(bào)青島新力通的情況，上半年公司的合同額已達(dá)2.4億元，利潤已達(dá)2800萬元，應(yīng)該可以完成業(yè)績承諾。白某泉、李某指示鋼研高納先召開戰(zhàn)略委員會，停牌后再上董事會討論。
7月28日，許某貴、范某洋到青島新力通，雙方協(xié)商完善交易細(xì)節(jié)，落實(shí)鋼研集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)意見。
7月31日，尹某杰、屈某杰、許某貴、范某洋等就鋼研集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)意見落實(shí)情況及交易方案的修訂向鋼研集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)李某、劉某營進(jìn)行了再次匯報(bào)。
8月8日，尹某杰、許某貴、屈某杰等人向鋼研集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)才某、李某、劉某營進(jìn)行了匯報(bào)，會議決定8月11日召開戰(zhàn)略委員會，申請自8月14日開始停牌。
8月9日至11日，鋼研高納與青島新力通代表王某雷簽署了框架協(xié)議，并于8月11日下午收市后向交易所提交了停牌申請及相關(guān)文件。
8月12日，應(yīng)交易所要求，鋼研高納與青島新力通全體股東簽署了框架協(xié)議。
8月14日，鋼研高納發(fā)布早間停牌公告,稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，股票開始停牌。
鋼研高納并購重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、楊某杰、尹某杰、許某貴、屈某杰、李某、劉某營等為內(nèi)幕信息知情人。
二、齊建國利用“王某華”賬戶內(nèi)幕交易“鋼研高納”
?。ㄒ唬R建國與本案內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通信聯(lián)絡(luò)
齊建國與某內(nèi)幕信息知情人于2007年左右因業(yè)務(wù)關(guān)系相識,曾長期存在業(yè)務(wù)往來。二人比較投緣，經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，關(guān)系較好。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，齊建國與該內(nèi)幕信息知情人于2017年8月2日存在通話聯(lián)絡(luò)，且沒有合理解釋。
?。ǘ?ldquo;王某華”賬戶及資金情況
“王某華”證券賬戶于2016年3月18日開立于浙江寧波民安東路國泰君安證券營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“王某華”證券賬戶用于買入“鋼研高納”的資金來源于齊建國。
2017年3月20日齊建國轉(zhuǎn)賬3,500,000元至王某春尾號5818招商銀行賬戶。王某春主要用于購買理財(cái)產(chǎn)品。
2017年8月9日11:10:48，王某春將尾號5818招商銀行賬戶內(nèi)400,000元轉(zhuǎn)賬至王某春尾號5688招商銀行賬戶。
2017年8月10日13:21:49，王某春將尾號5818招商銀行賬戶內(nèi)2,400,000元轉(zhuǎn)賬至王某華銀行賬戶。
2017年8月10日13:23:38，王某春將尾號5688招商銀行賬戶內(nèi)400,000元轉(zhuǎn)賬至王某華銀行賬戶。
2017年8月10日13:42:05，王某華將收到的2,800,000元全部轉(zhuǎn)入證券賬戶。2017年8月10日13:49:28至14:06:48王某華連續(xù)買入“鋼研高納”，成交金額279萬余元。
?。ㄈR建國利用“王某華”賬戶內(nèi)幕交易“鋼研高納”，行為明顯異常
2017年8月10日前，“王某華”證券賬戶未交易過“鋼研高納”，也無大額資金轉(zhuǎn)入，且賬戶內(nèi)股票交易金額較小。
2017年8月10日，即鋼研高納停牌前的第二個(gè)交易日，該賬戶突擊轉(zhuǎn)入來源于齊建國的2,800,000元,幾乎全部買入“鋼研高納”，成交168,613股，成交金額2,798,823.2元，對此王某華無合理解釋。
王某華與王某春為姐弟關(guān)系，齊建國系王某春的配偶。王某春與齊建國、王某華在銀證轉(zhuǎn)賬及買入“鋼研高納”前及當(dāng)日存在多次通訊聯(lián)絡(luò)。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，齊建國利用他人證券賬戶并突擊轉(zhuǎn)入大額資金，集中買入“鋼研高納”單只股票，相關(guān)賬戶資金劃轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)、買入時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息發(fā)展過程高度吻合，交易行為明顯異常。截至2018年12月11日，“王某華”證券賬戶未賣出“鋼研高納”，經(jīng)交易所計(jì)算，賬面虧損367,880.54元。
以上事實(shí)有相關(guān)人員詢問筆錄、聊天記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、交易所數(shù)據(jù)信息等證據(jù)在案證明，足以認(rèn)定。
齊建國的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
當(dāng)事人在陳述申辯及聽證中主要提出如下意見：第一，我局重新作出行政處罰事先告知不合法。第二，在案證據(jù)不夠充分確鑿。第三，本案適用推定的內(nèi)容過多。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
第一，在事先告知程序中，我局因采納當(dāng)事人部分意見等相關(guān)情況，重新作出行政處罰事先告知不違反法律法規(guī)，合法有效。
第二，齊建國與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切且內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通訊聯(lián)絡(luò)，利用相關(guān)賬戶交易案涉股票，交易行為明顯異常，且無合理解釋。我局認(rèn)定齊建國構(gòu)成內(nèi)幕交易事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿。
第三，本案中，齊建國與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在通訊聯(lián)絡(luò)均有證據(jù)直接證明。齊建國利用王某華賬戶足以通過資金來源、親屬關(guān)系等證據(jù)進(jìn)行綜合認(rèn)定。本案據(jù)以定案的主要事實(shí)均有證據(jù)進(jìn)行證明。
綜上，我局對齊建國的陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
責(zé)令齊建國依法處理非法持有的鋼研高納股票，并處以10萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2021年12月29日
（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
