近日，中國證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局下發(fā)對西部礦業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定（青證監(jiān)措施字[2022]3號）。決定顯示，按照《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕21號)有關(guān)規(guī)定，青海證監(jiān)局對西部礦業(yè)(601168.SH)收購青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡稱鋰資源公司)27%股權(quán)事項(xiàng)開展了現(xiàn)場檢查，西部礦業(yè)在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》和內(nèi)幕信息知情人登記不完整兩方面問題。
在未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》方面，西部礦業(yè)現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月，未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號，以下簡稱《監(jiān)管指引第5號》)第五條要求及時(shí)修訂完善?，F(xiàn)行制度存在的主要問題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍；未明確董事長與董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見；未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn)；未明確重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。
在內(nèi)幕信息知情人登記不完整方面，西部礦業(yè)此次收購所涉評估項(xiàng)目簽字評估師及現(xiàn)場評估工作人員共6人，其中3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；此次收購所涉審計(jì)項(xiàng)目2名簽字會(huì)計(jì)師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；西部礦業(yè)董事長與董事會(huì)秘書未對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。不符合《監(jiān)管指引第5號》第六條、第七條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引第5號》第十六條規(guī)定，青海證監(jiān)局決定對西部礦業(yè)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。
青海證監(jiān)局要求西部礦業(yè)高度重視上述問題，采取有效措施切實(shí)整改，持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，嚴(yán)格按規(guī)定做好內(nèi)幕信息登記管理工作，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向青海證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。
2022年2月28日晚間，西部礦業(yè)發(fā)布《西部礦業(yè)關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。公告顯示，為拓展公司資源開發(fā)領(lǐng)域，緊跟國家新能源新材料產(chǎn)業(yè)政策，加快公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，不斷打造公司新的利潤增長點(diǎn)，公司以鋰資源公司27%股權(quán)對應(yīng)的評估價(jià)值33.43億元，收購控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“西礦集團(tuán)”)持有的鋰資源公司27%股權(quán)。
相關(guān)法規(guī)：
《監(jiān)管指引第5號》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。
證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對內(nèi)幕信息知情人檔案填報(bào)所涉重大事項(xiàng)范圍、填報(bào)的具體內(nèi)容、填報(bào)人員范圍等作出具體規(guī)定。
《監(jiān)管指引第5號》第七條：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本指引以及證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事宜。董事長與董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。
上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
《監(jiān)管指引第5號》第十六條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取市場禁入措施：
?。ㄒ唬┪窗凑毡局敢囊蠼⒉?zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；
?。ǘ┪窗凑毡局敢囊髨?bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；
?。ㄈ﹥?nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤；
?。ㄋ模┚懿慌浜线M(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項(xiàng)備忘錄制作。
中國證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人進(jìn)行交易等情形的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
以下為原文：
青海證監(jiān)局關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
西部礦業(yè)股份有限公司:
按照《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕21號)有關(guān)規(guī)定,我局對你公司收購青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡稱鋰資源公司)27%股權(quán)事項(xiàng)開展了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)你公司在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問題:
一、未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》
你公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月,未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號,以下簡稱《監(jiān)管指引第5號》)第五條要求及時(shí)修訂完善?，F(xiàn)行制度存在的主要問題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍;未明確董事長與董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見;未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn);未明確重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。
二、內(nèi)幕信息知情人登記不完整
你公司此次收購所涉評估項(xiàng)目簽字評估師及現(xiàn)場評估工作人員共6人,其中3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案;此次收購所涉審計(jì)項(xiàng)目2名簽字會(huì)計(jì)師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案;你公司董事長與董事會(huì)秘書未對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書面確認(rèn)意見。不符合《監(jiān)管指引第5號》第六條、第七條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引第5號》第十六條規(guī)定,我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。
你公司應(yīng)高度重視上述問題,采取有效措施切實(shí)整改,持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn),嚴(yán)格按規(guī)定做好內(nèi)幕信息登記管理工作,并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,本監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
青海證監(jiān)局
2022年7月13日
（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
