昨日，上交所網(wǎng)站披露了《關(guān)于對(duì)遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》。

　　決定書顯示，遼寧福鞍重工股份有限公司（福鞍股份，證券代碼：603315）及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱福鞍控股）存在以下違規(guī)行為：

　　一是控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露。自2019年8月24日起，公司實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股陸續(xù)發(fā)生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式合計(jì)減持公司股份占公司總股本4.61%。至此，實(shí)際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股繼續(xù)按照前期減持計(jì)劃賣出公司股份。至2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份占公司總股本0.78%，累計(jì)變動(dòng)比例達(dá)到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)停止交易，并在2021年9月9-30日間繼續(xù)發(fā)生減持行為，合計(jì)減持公司股份占公司總股本的1.33%。經(jīng)監(jiān)管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　二是公司關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露。據(jù)查，韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂和信泰熱力為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業(yè)。根據(jù)行政監(jiān)管措施的認(rèn)定和公司的披露，依照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，上述4家公司屬于公司的關(guān)聯(lián)方。2020年，公司與上述4家公司發(fā)生采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)合計(jì)金額為10158.03萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.66%，已達(dá)到股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告形式對(duì)外披露的標(biāo)準(zhǔn)。但公司前期未將上述4家公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行列示，上述交易也未按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定要求及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　此外，福鞍股份還存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況。2020年1月2日，公司累計(jì)向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（簡(jiǎn)稱沃爾德沃克）支付預(yù)付款5000萬元，上述預(yù)付款項(xiàng)最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應(yīng)商均將預(yù)付款退還公司。經(jīng)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。同時(shí)，公司未在2020年年度報(bào)告中披露上述資金占用情況。

　　另據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明的情況，公司還存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)、工資薪金標(biāo)準(zhǔn)、招聘人員條件等事項(xiàng)作出具體部署致使公司獨(dú)立性不足等問題。

　　在責(zé)任人方面，決定書顯示，公司時(shí)任董事長(zhǎng)穆建華作為公司主要負(fù)責(zé)人及信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理石鵬作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，均未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司資金占用違規(guī)負(fù)有責(zé)任。時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥作為公司信息披露事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易及資金占用違規(guī)負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)福鞍股份控股股東福鞍控股予以公開譴責(zé)；對(duì)福鞍股份及實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克、信泰熱力及公司時(shí)任董事長(zhǎng)穆建華、時(shí)任總經(jīng)理石鵬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜、時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥予以通報(bào)批評(píng)。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2022〕99號(hào)

　　關(guān)于對(duì)遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

　　當(dāng)事人：遼寧福鞍重工股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：福鞍股份，A股證券代碼：603315；

　　呂世平，遼寧福鞍重工股份有限公司實(shí)際控制人；

　　福鞍控股有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東；

　　鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

　　遼寧華圣模具有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

　　鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

　　北京沃爾德沃克科技有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

　　鞍山信泰熱力有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

　　穆建華，遼寧福鞍重工股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)；

　　石鵬，遼寧福鞍重工股份有限公司時(shí)任總經(jīng)理；

　　李靜，遼寧福鞍重工股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　秦帥，遼寧福鞍重工股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書。

　　一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)遼寧福鞍重工股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕4號(hào)）查明的事實(shí)和遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）披露的相關(guān)公告，公司及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱福鞍控股）等存在以下違規(guī)行為。

　　（一）控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　2019年8月23日，公司控股股東福鞍控股披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書明確，福鞍控股直接持有公司股份121,912,500股，占公司總股本的39.71%，并通過100%持股中科（遼寧）實(shí)業(yè)有限公司（曾用名：遼寧中科環(huán)境監(jiān)測(cè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱中科環(huán)境）間接持有公司股份87,075,363股，占公司總股本的28.36%，合計(jì)持有公司股份的68.07%。實(shí)際控制人呂世平通過福鞍控股和中科環(huán)境間接持股公司的同時(shí)，直接持有公司股份5,002,569股，占公司總股本的1.63%，合計(jì)持有公司69.70%股份。

　　2019年8月24日起，公司實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股陸續(xù)發(fā)生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式合計(jì)減持公司股份14,152,749股，占公司總股本4.61%。至此，實(shí)際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股繼續(xù)按照前期減持計(jì)劃賣出公司股份。

　　2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份2,389,500股，占公司總股本0.78%，累計(jì)變動(dòng)比例達(dá)到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)停止交易，并在2021年9月9-30日間繼續(xù)發(fā)生減持行為，合計(jì)減持公司股份4,070,000股，占公司總股本的1.33%。經(jīng)監(jiān)管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)

　　鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司（以下簡(jiǎn)稱韓湖機(jī)械）、遼寧華圣模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱華圣模具）、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司（以下簡(jiǎn)稱衡棟樹脂）和鞍山信泰熱力有限公司（以下簡(jiǎn)稱信泰熱力）為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業(yè)。根據(jù)行政監(jiān)管措施的認(rèn)定和公司的披露，依照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，上述4家公司屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

　　2020年，公司與上述4家公司發(fā)生采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)合計(jì)金額為10,158.03萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.66%，已達(dá)到股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告形式對(duì)外披露的標(biāo)準(zhǔn)。但公司前期未將上述4家公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行列示，上述交易也未按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定要求及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　（三）關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金

　　2020年1月2日，公司累計(jì)向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱沃爾德沃克）支付預(yù)付款5,000萬元，上述預(yù)付款項(xiàng)最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應(yīng)商均將預(yù)付款退還公司。經(jīng)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。同時(shí)，公司未在2020年年度報(bào)告中披露上述資金占用情況。

　　此外，據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明的情況，公司還存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)、工資薪金標(biāo)準(zhǔn)、招聘人員條件等事項(xiàng)作出具體部署致使公司獨(dú)立性不足等問題。

　　二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

　　（一）責(zé)任認(rèn)定

　　公司關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.12條等有關(guān)規(guī)定。

　　公司控股股東福鞍控股在股份變動(dòng)比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止交易并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，超比例減持股份1.72%，違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條和《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條等有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，控股股東福鞍控股及實(shí)際控制人呂世平未規(guī)范關(guān)聯(lián)方與上市公司的資金往來行為，致使相關(guān)關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金。控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方的行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行

　　為指引（2010年）》第2.4.1條等有關(guān)規(guī)定。

　　責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長(zhǎng)穆建華（任期2018年8月27日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人及信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任總經(jīng)理石鵬（任期2018年8月27日至今）作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜（任期2014年4月14日至2021年4月26日）作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，均未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司資金占用違規(guī)負(fù)有責(zé)任。時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥（任期2018年8月27日至今）作為公司信息披露事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易及資金占用違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　（二）公司及相關(guān)責(zé)任人申辯理由

　　1.關(guān)于控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書事項(xiàng)?？毓晒蓶|福鞍控股辯稱：一是福鞍控股此次違規(guī)披露行為的發(fā)生，主觀上沒有任何違規(guī)故意，客觀上亦未以此謀取不正當(dāng)利益，不應(yīng)屬于嚴(yán)重情節(jié)；二是福鞍控股通過自查發(fā)現(xiàn)存在案涉違規(guī)行為后，主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，并采取糾正措施，主動(dòng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書更正公告；三是案涉事項(xiàng)未對(duì)公司的股票價(jià)格和投資者判斷造成不利影響，存在相關(guān)規(guī)定所述“違規(guī)行為未對(duì)市場(chǎng)造成實(shí)際影響”的從輕、減輕實(shí)施紀(jì)律處分的情況；四是福鞍控股已承諾將獲利金額全部上交給公司，用于公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展；五是福鞍控股已充分吸取案涉事項(xiàng)教訓(xùn)，開展全面自查，加強(qiáng)學(xué)習(xí)建立并完善相關(guān)內(nèi)部控制制度，保證堅(jiān)決不再出現(xiàn)類似事項(xiàng)。

　　2.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金事項(xiàng)?？毓晒蓶|福鞍控股和實(shí)際控制人辯稱，案涉關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)未對(duì)公司的股票價(jià)格和投資者判斷造成不利影響?？毓晒蓶|福鞍控股還辯稱：一是福鞍控股與4家關(guān)聯(lián)方在股權(quán)關(guān)系上無任何交叉，亦不能對(duì)上述4家公司實(shí)施控制。因其對(duì)相關(guān)規(guī)則理解不到位，未按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則識(shí)別出上述4家公司為其關(guān)聯(lián)方，未將上述4家公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理；二是在獲悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局將4家公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方后，高度重視，第一時(shí)間積極采取了整改措施，已盡最大努力降低可能產(chǎn)生的影響。

　　實(shí)際控制人呂世平還辯稱：一是作為福鞍控股董事長(zhǎng)，工作重心一直放在福鞍控股的戰(zhàn)略發(fā)展上，并不參與福鞍控股的日常經(jīng)營(yíng)管理，不能對(duì)4家公司實(shí)施控制；二是主觀上沒有刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的故意；三是在獲悉相關(guān)情況后，高度重視，第一時(shí)間督促福鞍控股采取了整改措施，在職責(zé)范圍內(nèi)已盡最大努力降低可能產(chǎn)生的影響。

　　公司辯稱，關(guān)于關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)事項(xiàng)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查之前，公司并不知悉福鞍控股能夠?qū)?/span>4家公司施加重大影響的情況，因此未將其作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。公司與4家公司的業(yè)務(wù)是基于日常經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行的，雙方交易價(jià)格公允，不存在因雙方進(jìn)行日常業(yè)務(wù)合作損害公司利益的行為。在獲悉福鞍控股能夠?qū)?/span>4家公司施加重大影響的情況后，高度重視、積極整改，已盡最大可能將產(chǎn)生的影響降至最低。關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金事項(xiàng)，在第三項(xiàng)違規(guī)中涉及的業(yè)務(wù)合作均具有其特殊的交易背景。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查之前，公司并不知悉其與韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克開展正常業(yè)務(wù)的預(yù)付款項(xiàng)最終流向信泰熱力。關(guān)聯(lián)方占用上述資金的時(shí)間較短且已經(jīng)收回，未對(duì)公司造成實(shí)質(zhì)性影響。

　　公司時(shí)任董事長(zhǎng)穆建華、時(shí)任總經(jīng)理石鵬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜、時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥辯稱，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查之前，均不知悉福鞍控股能夠?qū)?/span>4家公司施加重大影響的情況，均未參與上述關(guān)聯(lián)資金占用事項(xiàng)；在知悉相關(guān)情況后，積極安排并督促相關(guān)部門進(jìn)行核查并將整改措施落實(shí)到位。

　　（三）紀(jì)律處分決定

　　對(duì)于公司及相關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）認(rèn)為：

　　1.關(guān)于控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書事項(xiàng)。

　　一是權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書是投資者獲知上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)狀況的重要渠道。控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注持股表決權(quán)變化涉及上市公司權(quán)益變動(dòng)情況，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。作為公司控股股東，福鞍控股在持有股份變動(dòng)比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止交易并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，超比例減持股份占比高達(dá)1.72%，違規(guī)事實(shí)清楚、情節(jié)嚴(yán)重。

　　二是控股股東承諾上繳獲利，系根據(jù)實(shí)際減持金額與在履行信息披露義務(wù)的假設(shè)前提下實(shí)施減持對(duì)應(yīng)金額的差值，差值金額僅238.26萬元，未實(shí)際減輕其違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響，不構(gòu)成從輕、減輕紀(jì)律處分的情節(jié)。

　　三是經(jīng)本所查明，控股股東存在主動(dòng)向本所報(bào)告違規(guī)減持行為的情形，本次紀(jì)律處分已經(jīng)對(duì)其違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后采取糾正措施等情節(jié)予以綜合考慮。但由于控股股東未披露的股份數(shù)量多、占比大，后續(xù)主動(dòng)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書仍然不準(zhǔn)確、不完整，后在本所要求下才進(jìn)行了更正披露。控股股東作為能夠?qū)n湖機(jī)械等4家公司施加重大影響的企業(yè)，還對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用違規(guī)事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|上述自查發(fā)現(xiàn)等情節(jié)不足以減輕其違規(guī)責(zé)任。

　　2.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金事項(xiàng)。

　　一是上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和審議程序，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以充分關(guān)注。公司與4家實(shí)質(zhì)系關(guān)聯(lián)方的公司發(fā)生采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，但公司未能對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行識(shí)別并予以有效控制，未按關(guān)聯(lián)交易審議和披露相關(guān)事項(xiàng)，在定期報(bào)告中未將4家公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行列示，也未按規(guī)定及時(shí)履行股東大會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)，公司還違反了不得有償或無償拆借資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的規(guī)定。相關(guān)事實(shí)已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明，違規(guī)事實(shí)清楚。公司提出的不知悉、與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)合作具有特殊交易背景、未損害上市公司利益、違規(guī)行為發(fā)生后積極整改等

　　異議理由不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事會(huì)秘書未對(duì)公司重大合同與資金流向保持充分、合理的關(guān)注，未能提出有效證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系不知悉、違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后積極核查等異議理由不足以免除其違規(guī)責(zé)任。本次紀(jì)律處分已對(duì)違規(guī)占用時(shí)間、占用資金已全部歸還、相關(guān)責(zé)任人知情情況、在違規(guī)中發(fā)揮的作用等情形予以綜合考慮。

　　二是控股股東福鞍控股能夠?qū)?/span>4家公司施加重大影響，但未能有效規(guī)范關(guān)聯(lián)方與公司的資金往來行為，導(dǎo)致違規(guī)占用上市公司資金。與關(guān)聯(lián)方股權(quán)關(guān)系無交叉、不能實(shí)施控制，違規(guī)事項(xiàng)未對(duì)公司股票價(jià)格及投資者判斷造成不利影響等異議理由不能成立。而作為公司實(shí)際控制人及控股股東時(shí)任董事長(zhǎng)，呂世平應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任。不參與福鞍控股的日常經(jīng)營(yíng)管理、無主觀故意、不能對(duì)4家公司實(shí)施控制的異議理由不能作為減免其違規(guī)責(zé)任的合理理由。

　　鑒于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

　　對(duì)遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責(zé)；對(duì)遼寧福鞍重工股份有限公司及實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時(shí)任董事長(zhǎng)穆建華、時(shí)任總經(jīng)理石鵬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜、時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和遼寧省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二二年八月二日

（來源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）